有価証券報告書-第29期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

アウトソーシングビジネスを取り巻く環境は、企業ニーズとともに大きく変化しております。市場の成熟化、競争激化、グローバル化、技術革新といった日々変化する経営環境下において、企業のアウトソーシングニーズが従来のコスト削減を主としたものから、変化の激しい経営環境に迅速かつ適切に対応していくための経営戦略としてのニーズへと変化してきております。そのためアウトソーシングのサービスプロバイダーである当社グループでは、変化する企業ニーズを的確に捉えながら企業戦略を具現化するための柔軟かつ付加価値の高いサービスを創造、維持、提供していくことが重要な経営課題であると認識しております。また当社グループの企業競争力を高めていくため、引き続き顧客満足度・サービス品質の向上への取り組みを強化していくとともに、成長領域であるグローバル事業の更なる推進、安定成長を維持するためのより強固な経営基盤作りなどを重点的に取り組んでいきます。
①サービスの高付加価値化
当社グループでは、デジタルマーケティングサービス、コールセンターサービス、ビジネスプロセスアウトソーシングサービスなどそれぞれのサービスを単独、または融合させることで、お客様企業の売上高拡大とコスト削減を支援する総合的なアウトソーシングサービスを提供しております。これらサービス群をさらに進化させるため、クラウドコンピューティング、ソーシャルメディア、スマートフォン、タブレット端末といった最新技術・トレンドをいち早く取り入れ、変化する企業ニーズに適合した独自のサービスを創造、提供していきます。
②グローバル事業の推進
当社グループでは、グローバル市場を成長領域と位置づけ海外での事業展開を強化していきます。北米への進出を皮切りに、現在では経済成長の著しい中国、韓国を中心としたアジア市場での事業展開に注力しております。企業のコスト競争力につながるオフショアサービスに加え、海外市場向けのコールセンターサービス、デジタルマーケティングサービス、ECワンストップサービスなどを展開し、アジア市場を熟知した人材と日本市場での豊富な実績から培った業務知見・ノウハウをもってグローバル市場での独自性と優位性を確立していきます。
③危機管理体制の整備・強化
お客様企業の業務を請け負う当社グループとしましては、災害発生によって事業継続が困難な状況においても業務継続、早期復旧できる体制を引き続き整備・強化していくことが重要であります。そのため当社グループでは、震災やテロ、事故など多様化するリスクに備えたBCPの精度をより高め、また電力不足に対しては蓄電池の活用、全国の各拠点との連携などにより事業継続できるよう対策を強化していきます。
このような考えのもと、当社経営の基本理念である『お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る。』を全社一丸となって実践し、当社グループの成長によって企業価値を高めるとともに、株主様、お客様企業、社員、社会に貢献する所存であります。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2)基本方針実現のための取り組みの具体的な内容の概要
(a) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(中期経営計画等)
当社は、当社の企業価値の源泉を踏まえ、創業以来、一貫して標榜してきた「顧客第一主義」という理念のもと、今後も引続き、以下の諸施策に取り組み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益向上を図ってまいります。
(i) Marketing&SalesおよびBPO事業領域への取り組み
当社は、全ての企業が共有する至上命題である売上拡大とコスト削減を総合的かつグローバルに支援するため、新たにMarketing&SalesおよびBPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)を事業領域として定め、この領域において様々なアウトソーシングサービスを提供していきます。Marketing&Sales事業領域におきましては、コールセンター、モバイル、Web等、企業と顧客との接点がよりインタラクティブとなる中、顧客接点の強化に繋がるサービスを創出し、顧客価値の最大化への解決策を提供することで企業の売上拡大を支援していきます。
当社が提供するコールセンターを始めとする諸機能は、お客様企業にとっては自社顧客とのフロント接点となっております。当社が当該機能を担っていることにより気づき得る、当社ならではの顧客分析・コンサルティング能力によって、お客様企業の抱える潜在的ニーズ・タスクを顕在化することで、顧客価値の最大化を実現していきます。さらにEC(eコマース)、スマートフォン、SNS(ソーシャルネットワーキング・サービス)といった新チャネルへの対応ニーズにもいち早く取り組み、より最適なサービスの創出と提供を実現していきます。
企業のコスト削減・業務効率化に繋がるBPO事業領域におきましては、お客様企業内のコスト削減ニーズに対し、人が生み出す最適なプロセスを、ITを活用し標準化するという当社の強みを活かし、コスト最適化を実現しております。また、創業以来の実績とノウハウに加え、サービスのデリバリーモデルをオンサイトからニアショア・オフショアへのシフトにより、高い品質を維持したローコストソリューションを実現しています。さらに、サービス領域を従来の顧客サポート部門向け業務、情報システム部門向け業務、営業間接業務等に加え、人事・経理・総務・購買等のコーポレート業務領域へと広げており、より広範なコスト削減ニーズに応えるワンストップサービスに対応していきます。
(ⅱ) グローバル化市場でのサービスの提供
当社は平成7年に初めて中国に進出し、高品質・低コストでのシステム開発(オフショアリング開発)事業へ参入したのを皮切りに、現地向けのコールセンター、デジタルマーケティング、ビジネスプロセスアウトソーシング等、中国・韓国を中心としたアジア市場でのサービス体制の構築・展開を加速させています。韓国ではNo.1アウトソーサーとしてリーディングカンパニーとなるべく、既存事業(コールセンター・ダイレクトメール・フィールドサービス)に加え、デジタルマーケティング事業を強化し、真のMCMサービスを提供しております。中国では各事業を連携・統合し、中国における当社のブランド力・営業力・サービス力を強化、中国市場でMCM事業の確固たる基盤を確立しております。また、有望市場であるEC市場および金融・通信市場においてもさらなる成長を目指すと共に日本市場向けオフショアサービスの低コスト・高品質を追及します。ASEAN・欧米市場への進出につきましては、当社のビジネスモデルを確立すべく、収益機会の確保を目指します。
以上のようなグローバル展開を行うためには、適切なマネジメント運営が必要と考えております。当社では、海外現地人材の雇用促進と育成をするだけでなく、グローバルで認められる独自のマネジメント手法「TCI way」を確立し、ベストプラクティスの標準化・再利用の徹底をグローバルで実現することで、事業とマネジメント手法をリンクさせグローバル展開を加速していきます。
(ⅲ) グループ各社との連携による高付加価値・高品質なサービスの提供
当社は、当社が持つ独自サービスに加え、分析力、技術力といったそれぞれの分野で高い専門性を持つ企業も多く抱えています。このようなグループ各社との連携を深め、当社の「人」による運用力をベースに高い事業シナジーを創出し続けていくことで、より高付加価値・高品質なサービス提供を実現していくとともに、独自性と総合力でコスト競争力強化に取り組んでいきます。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は、透明性の高い公正な経営を実現すべく、取締役の任期を1年とし、15名の取締役のうち3名を独立性のある社外取締役とすることにより経営に対する監視機能の強化を図っております。運営面では、構成員である各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保し、活発な議論が行われております。例えば当社が現在進めているSNSを活用したデジタルマーケティング機能の提供といった事業展開においては、社外取締役よりその専門的知見を得ることで、当社の事業推進上大きな効果を得ております。また、意思決定の迅速化による事業環境変化への対応力強化をはかるため執行役員制を導入しております。監査役につきましては、社外監査役2名を含む4名により監査役会を構成し、取締役会等の重要な会議に出席するほか、当社および国内外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
(b) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的な内容の概要
(i) 当社は、平成24年5月15日開催の取締役会決議および平成24年6月27日開催の第27回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を、更新することといたしました。本プランの概要については、下記(ⅱ)のとおりです。
(ⅱ) 本プランの概要
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランにおける所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および、当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の、その時点の当社を除く全ての株主に対する新株予約権無償割当て、またはその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランにおける所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
なお、本プランの有効期間は、平成24年6月27日開催の第27回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。
(3)具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営計画等およびコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。さらに、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足していること、更新に当たり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されていること、および有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。