有価証券報告書-第64期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、商号の変更及び定款の一部変更)
2022年11月25日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、会社分割(吸収分割)(以下、「本件分割」といいます。)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、当社の100%子会社である西尾レントオール分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」といいます。2023年4月1日付で「西尾レントオール株式会社」に商号変更予定。)との間で吸収分割契約を締結いたしました。
あわせて、当社は、2023年4月1日付で、定款を変更し、ニシオホールディングス株式会社に商号を変更する
とともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループ(当社及び連結子会社)は、社是「わが社は総合レンタル業のパイオニアとして経済社会に貢
献する」を基本として、グループ各社それぞれが切磋琢磨し、取扱商品の拡大を図り、M&A等を活用した事業
分野の拡大に努めてまいりました。
その結果、業界屈指の事業領域の幅の広さを実現し、事業の持続性・安定性という面では成果を上げること
ができました。
その反面、グループ内で一部重複投資が見られる等、効率性に課題も残り、安全品質基準やコンプライアン
スについてグループ全体で足並みをそろえて、さらなる向上を目指す必要があります。
このたび持株会社体制に移行することにより、当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて
強固な経営基盤構築を実現してまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 本件分割の日程
2022年11月25日 吸収分割契約に関する取締役会決議
2022年11月25日 吸収分割契約の締結
2022年12月20日 吸収分割契約に関する定時株主総会決議
2023年4月1日(予定)吸収分割の効力発生日
(2) 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、当社100%子会社である分割
準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする吸収分割により行います。また、当社
は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3) 本件分割に係る割り当ての内容
本件分割に際して承継会社である分割準備会社は普通株式を4,000株発行し、これを全て分割会社である当
社に割当て交付いたします。
(4) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定される
建設・設備工事用機器及びイベント用関連機材等の賃貸及び販売事業に係る資産、債務その他の権利義務とい
たします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたしま
す。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき
債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業
分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下
の取引として処理する予定です。