有価証券報告書-第66期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
(当社連結子会社間の会社分割)
当社は、2024年10月1日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として、連結子会社であるサコス株式会社(以下、「サコス」といいます。)の建設機械レンタル事業を、同じく連結子会社である西尾レントオール株式会社(以下、「西尾レントオール」といいます。)へ承継する吸収分割(以下、「本件分割」といいます。)を実施することを決議し、同日付で西尾レントオールとサコスとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
1.本件分割の目的
当社グループ(当社及び連結子会社)は、経営効率向上を目指し、2023年4月にホールディングス体制に移行いたしました。今般その一環として、当社の主要グループ会社であるサコスの建設機械レンタル事業の大部分を西尾レントオールへ移管し、グループ内の汎用的な建設機械レンタル事業を1本化することを決議いたしました。
今回の事業再編は、特に首都圏市場の強化を目指したものでもあります。従来両社が役割分担をして対応してまいりましたが、両社の経営資源を融合することにより首都圏市場(東京・神奈川・千葉・埼玉)における売上を2023年9月期実績500億円から5年後700億円への引き上げを目指します。
また、当社としましては、今後国内の建設機械レンタル市場で持続的な成長を目指すためには、業界再編に対しても対応できるノウハウの蓄積が必要であると考えております。今回のグループ内事業再編を将来的に可能性がある業界再編の実証実験としても位置づけております。
なお、吸収分割会社となるサコスは、一般停電用・非常用発電機や鉄道軌陸工事用機械等の特殊機のレンタル事業、仮設・本設電気工事事業、中古機械販売事業等、専門性の高い事業に特化して国内海外で展開してまいります。
2.本件分割の要旨
西尾レントオール及びサコスは、サコスを吸収分割会社、西尾レントオールを吸収分割承継会社として、サコスの建設機械レンタル事業の大部分を承継いたします。
(1) 本件分割の日程
取締役会決議日 2024年10月1日
吸収分割契約締結日 2024年10月1日
吸収分割の効力発生日 2025年4月1日(予定)
(2) 本件分割の方式
サコスを吸収分割会社とし、西尾レントオールを吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
(3) 本件分割に係る割当ての内容
当社の完全子会社間で行われるため、本件分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(4) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
効力発生日における吸収分割会社の建設機械レンタル事業に関する資産、債務その他の権利義務といたします。
(7) 債務履行の見込み
本件分割において、西尾レントオール及びサコスが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。