四半期報告書-第64期第2四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(サコス株式会社株式に対する公開買付け)
当社は、2022年5月10日付で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第370条及び当社定款第26条に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、当社の連結子会社であるサコス株式会社(株式会社東京証券取引所スタンダード市場、証券コード:9641、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び新株予約権を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
対象者を完全子会社化することにより、レンタル事業に関する経営資源の相互活用及び情報共有を通じた投資戦略の一元化やコーポレート機能等に関する人材の有効活用を含むグループ経営効率の最適化、対象者による上場維持のためのコスト及び業務負担の軽減等のシナジーを実現させることで、当社グループの利益成長を加速させ、更なる企業価値の向上を図るためであります。
2.対象者の概要(2022年3月31日現在)
(1)名称 サコス株式会社
(2)所在地 東京都品川区東五反田四丁目5番3号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 瀬尾 伸一
(4)事業内容 建設・設備工事用機器の賃貸及び販売
(5)資本金 1,167百万円
(6)設立年月日 1967年9月8日
3.本公開買付けの概要
当社は、本日現在、対象者株式35,949,150株(所有割合:86.13%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。本公開買付けにおいて、当社は、買付予定数の上限及び下限を設定していないため、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、当社は対象者を当社の完全子会社とすることを企図しているため、本公開買付けにより対象者株式及び新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続の実施を要請する方針です。
(1)買付け等の期間
2022年5月11日(水曜日)から2022年6月21日(火曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金432円(以下「本公開買付価格」といいます。)
第1回新株予約権1個につき、金21,550円
第2回新株予約権1個につき、金21,550円
第3回新株予約権1個につき、金43,100円
第4回新株予約権1個につき、金43,100円
第5回新株予約権1個につき、金43,100円
第6回新株予約権1個につき、金43,100円
第7回新株予約権1個につき、金43,100円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 5,789,278株
買付予定数の下限 -
買付予定数の上限 -
(注)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、当社が
本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である5,789,278株を記載しております。
なお、当該最大数は、2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,866,681株)に、対象
者から報告を受けた2022年3月31日現在の新株予約権の目的となる対象者株式の数(51,050株)
を加えた株式数(42,917,731株)から、2022年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数
(1,179,303株)及び本書提出日現在において当社が所有する対象者株式(35,949,150株)を控
除した株式数です。
(4)買付け等による出資比率の変動
買付け等前の当社出資比率 86.13%
買付け等後の当社出資比率 100.00%
(5)買付代金
2,500百万円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,789,278株)に、本公開買付価格(432
円)を乗じた金額です。
(6)決済の開始日
2022年6月28日(火曜日)