有価証券報告書-第63期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
(なお、下記のとおり一部追記・変更について2021年10月29日開催の取締役会において決議しております。)
イ.基本方針
※2021年10月29日開催の取締役会において以下のとおりとする決議をいたしました。
当社の取締役は「会社と信任関係にある人間」であり、その信頼に応えて経営理念・社是を実践に移していくことが求められている。取締役の報酬は期待される役割を十分果たすためにふさわしいものになることを目指していく。
具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬(株式報酬)により構成し、経営の監督機能と業務執行の妥当性を確保する機能を担う社外取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成する。
また、取締役の報酬の内容の決定は、取締役の「自己取引」にあたるため、報酬の内容及び決定手続きの両面において合理性、客観性、透明性を備えるものとする。
ロ.固定報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の固定報酬は、月例とし、基本報酬と役位ごとに定めた役位手当で構成する。
新たに選任された常勤取締役の報酬は原則として、その時点の組織における最高職位に実在する社員の最高額の1.5倍の範囲内で取締役会にて決定する。代表取締役社長以外の常勤取締役の報酬の最高額は、新任取締役の2.5倍とする。代表取締役社長の報酬の最高額は、新任取締役の3倍とする。
固定報酬の見直しは、代表取締役社長が取締役各人について個別の評価を行いその評価に基づき社内の一定ルールに従って、個別支給案を算出、取締役会にて決定する。
ただし、社外取締役については、個別の評価は行わない。
※2021年10月29日開催の取締役会において以下のとおり変更する決議をいたしました。
固定報酬は、金銭による月例の固定した報酬とする。固定報酬の金額は、役位、職責に応じて定めるものとし、業績、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとする。
ハ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容、その額及び付与の時期又は条件の決定とその決定に関する方針
業績連動報酬等は金銭報酬とし、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
その総額は業績連動に基づき「税引前当期純利益×0.8%の範囲内」とすることを自主ルールとして設定する。
業績連動報酬等の算定は、代表取締役社長が取締役各人について個別の評価を行いその評価に基づき社内の一定ルールに従って、個別支給案を算出、取締役会にて決定する。
ただし、社外取締役については、個別の評価は行わない。
※2021年10月29日開催の取締役会において以下のとおり変更する決議をいたしました。
業績連動報酬は、企業価値向上への短期的な貢献に対する報酬であり、金銭にて支給する。支給方法としては、各事業年度の税引前当期純利益の一定率の金銭を毎年当該事業年度終了後の一定の時期に付与する。個別の支給額は役位、職責、当該事業年度の貢献度を踏まえて決定する。
ニ.非金銭報酬等の内容、その数又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定とその決定の方法に関する方針
非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に付与する(社外取締役を除く)。
その総額は年額10百万円、株式総数は年12,500株以内とする。
株式報酬として付与する株式の個数は、社内の一定ルールに従って、個別の譲渡制限付株式報酬割当案を算出、取締役会にて決定する。
※2021年10月29日開催の取締役会において以下のとおり変更する決議をいたしました。
非金銭報酬は、株式報酬とする。株式報酬は、企業価値向上への中長期的な貢献に対する報酬であり株式を活用して支給する。支給方法としては、業務執行を担う取締役に対し、譲渡制限期間を30年とする譲渡制限付株式を毎年一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。
ホ.固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社においては、取締役の固定報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の種類別の報酬については、それぞれの報酬上限を設け支給しており、概ねその割合は以下のとおりとする。
※2021年10月29日開催の取締役会において以下のとおり変更する決議をいたしました。
種類別の報酬の割合については、業務執行を担う取締役か社外取締役かによって、差を設け、社会情勢や他社の動向等を踏まえて、適宜見直しを図るものとする。報酬の比率の目安(業績達成100%等を仮定)としては次のとおりとする。
・業務執行を担う取締役・・・固定報酬60% 業績連動報酬37% 非金銭報酬3%
・社外取締役・・・・・・・・固定報酬70% 業績連動報酬30% 非金銭報酬-
ヘ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
※2021年10月29日開催の取締役会において以下のとおりとする決議をいたしました。
各取締役の個人別の具体的な報酬等については、取締役会の承認に基づき代表取締役社長西尾公志にその案の策定を委任する。その案の対象は、各取締役の固定報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等とする。代表取締役社長は策定した案をまず社外取締役全員に入念に説明し、適切な関与・助言を得た後、最終的には取締役会にて決定する。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動は、2020年11月27日開催の取締役会において各取締役への役員賞与の分配を決議し、同日開催の監査役会において各監査役への役員賞与の分配を決議しております。また、2020年12月18日開催の取締役会にて、譲渡制限付株式報酬の支給について決議しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	159	107	47	4	11
監査役 (社外監査役を除く。)	11	10	1	-	1
社外役員	13	10	3	-	5

(注)取締役及び監査役の報酬限度額は、2014年12月19日開催の第56回定時株主総会において、次のとおり決議されております。
報酬限度額 取締役 :年額 300百万円(③に該当する金額は含まず)
監査役 :年額 50百万円
この他、当該報酬限度額とは別枠として、当社取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額につき、2016年12月20日開催の第58回定時株主総会において、年額10百万円以内と決議されております。
③使用人兼務取締役に対する使用人給与等相当額
総額 60百万円
対象となる役員の員数 8名