有価証券報告書-第53期(令和2年2月1日-令和3年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上に加え、企業倫理の徹底がコーポレート・ガバナンスの基本と考え、「シーイーシーグループ企業行動指針」および「シーイーシーグループ社員行動基準」に定めた以下の方針に基づいて、企業経営にあたっております。
・法令および当社の規程等を遵守し、社会的良識をもって行動する。
・常に公正、透明、自由な競争を意識し、適正な取引を行う。
・迅速な意思決定と俊敏な行動により、経営の効率化を図り収益性を高めて、株主・取引先・パートナー企業の信頼に応えるとともに、会社の継続的な成長と発展を目指す。
体制につきましては、監査役制度を採用しております。取締役会と監査役および監査役会によって、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。また、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図っております。
(企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)
当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制は、下記のとおりであります。
<取締役会>当社の取締役会は、社外取締役2名を含む9名で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。
取締役会の議長は代表取締役社長である大石 仁史が務めており構成員は以下のとおりであります。
なお、以下構成員のほか、監査役3名(うち社外監査役2名)も参加し、業務執行に対する監督機能の強化を図っております。
岩﨑 宏達、大石 仁史、立石 博、河野 十四郎、玉野 正人、藤原 学、姫野 貴、中山 眞※、大塚 政彦※
※会社法で定める社外取締役
<経営会議>経営に関する重要な事項を審議する場としては代表取締役社長および執行役員、計10名で構成される経営会議があり、実務的な検討を行っております。経営会議の議長は代表取締役社長である大石 仁史が務めており構成員は以下のとおりであります。
なお、以下構成員のほか、社外取締役2名、監査役3名(うち社外監査役2名)も参加し、業務執行に対する監督機能の強化を図っております。
大石 仁史、立石 博、河野 十四郎、玉野 正人、藤原 学、姫野 貴、江上 太、酒井 靖男、大北 敦司、高木 英樹
<監査役会>当社では監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役2名を含む3名によって構成されております。監査役会の議長は常勤監査役である小田 恭裕が務めており構成員は以下のとおりであります。
小田 恭裕、仲谷 栄一郎※、谷口 勝則※
※会社法で定める社外監査役
なお、各監査役においては、定期的に開催する内部監査部門や会計監査人との会議などを通じて、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手することができる体制であります。
以上より、当社においては、迅速かつ的確な経営判断が可能な体制を維持しつつ、業務執行に対する監督機能も十分に担保されていることから、現在の統治体制が有効であると判断し、当該統治体制を採用しております。

(企業統治に関するその他の事項)
① 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。
ⅰ) 当社および当社子会社(以下、当社グループという)の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)取締役は、シーイーシーグループ企業行動指針の体現者として、法令および会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。
2)取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。
3)監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。
ⅱ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1) 文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに、保存する。
イ)株主総会議事録
ロ)取締役会議事録
ハ)取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録
ニ)稟議書
ホ)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
2) 前項各号に定める文書の保存期間は、文書管理規程の定めるところによる。保管場所については文書管理規程に定めるところによるが、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。
ⅲ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 経営会議もしくはそれに準ずる機関にリスク情報を集約し、組織的なリスク管理を行うことでリスクの顕在化防止および早期発見に努めるとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。
ⅳ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、毎月1回の定例取締役会および適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。
2) 取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。
ⅴ) 当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) シーイーシーグループ企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定め、各人に配布する。
2) 従業員は、法令および会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。
3) 内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況および業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。
ⅵ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1) シーイーシーグループ企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。
2) 当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。
3) 当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、子会社に対してその事業規模、業務形態を考慮し、可能かつ適切な範囲で規程の制定または当社規程を準用するよう指導、援助する。
4) 当社は、子会社の重要な意思決定事項について、事前に当社取締役会で審議するほか、その他必要な情報について随時報告を求めるものとする。
ⅶ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査役または監査役会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。
2) 監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れるものとする。
3) 監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の承認を得なければならない。
ⅷ) 当社グループの取締役および従業員が当社の監査役へ報告するための体制および当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1) 当社グループの取締役および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および不正行為または法令・定款違反行為を発見した場合、内部通報窓口等を通じ、直接または間接的に当社の監査役へ速やかに報告しなければならない。なお、当社の監査役は、必要に応じてこれらの者から報告を求めることができる。
2) 当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しなければならない。
ⅸ) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1) 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を行った場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅹ) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役または監査役会は、必要に応じ、取締役及び従業員に対しヒアリングを実施することができる。
2) 監査役会は、代表取締役社長、監査法人及び内部監査部門等とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ⅺ) 当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制
1) シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。
2) 平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。
3) 法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
ⅻ) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
1)金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
② リスク管理体制の整備の状況
当社が認識する事業のリスクと対応策については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおりですが、あらゆるリスクの防止および会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程を制定し、業務遂行におけるリスクの回避、軽減その他必要な措置を実施しております。また、人事部における従業員の労務管理・指導、品質革新部による予算/実績の乖離モニタリング、営業管理部における証憑類の管理・指導などに加え、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制に対応ができるよう災害対策規程によるBCP、情報セキュリティ対策要領など、規程類・マニュアルなどの整備、SOCによるネットワーク・モニタリング、セキュリティ・インシデントに対応するCSIRTの設置を行っております。
異常時の即応体制を整えるほか、毎月開催される経営会議において各種のリスク管理活動に関する情報が集約し報告され、継続的な改善に努めております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑦ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。