臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/30 16:48
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提出理由
当社は、平成30年5月29日開催の取締役会において、株式会社アルゴリズム研究所(以下「アルゴリズム研究所」といいます)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます)、その後当社を株式交換完全親会社とし、アルゴリズム研究所を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体) (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年5月29日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、「社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画(平成27年6月～平成30年5月)に基づき、IoT、自動車、環境・エネルギーをキーワードとし、次なる中核ビジネスに注力すること、継続的な発展のために人材へ重点投資することに取り組んでまいりました。注力分野としている自動車では、前年に自動車システム事業部を新設し、車載制御システムや車載情報システムの開発に加え、自動運転に向けた先進運転支援システム(ADAS)分野の拡大を推進しております。
一方、アルゴリズム研究所は、鉄道、道路、消防・防災等の社会インフラ分野のシステム開発を事業領域としており、通信技術などを武器に顧客との長年に渡る強固な信頼関係を築くとともに、堅実な経営を継続しています。平成30年3月期は、一部で開発ボリュームが減少しましたが、両社のチャネルを生かした協働営業と業務受託を行うことなどで当社グループの成長に寄与するものと考え、完全子会社化することといたしました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社は、アルゴリズム研究所の発行済株式200株のうち、本株式取得によりアルゴリズム研究所の自己株式114株を購入し、残り86株については本株式交換により取得し、これらによりアルゴリズム研究所を完全子会社化する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注)株式交換比率及び交付する株式数等
アルゴリズム研究所株式 1 株に対し、当社普通株式1,664.69株を割当て交付します。ただし、当社が本株式交換の効力発生日(平成30年7月31日予定)時点において保有するアルゴリズム研究所株式については、本株式交換による割当ては行いません。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は143,169株となる予定です。
③ 本株式交換契約の内容
当社及びアルゴリズム研究所が平成30年5月29日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アルゴリズム研究所(住所:東京都渋谷区恵比寿南2丁目6番14号。以下、「甲」という。)と日本プロセス株式会社(住所:東京都港区浜松町2丁目4番1号。以下、「乙」という。)は、次の通り株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換(以下、「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、平成30年7月31日とする。但し、甲及び乙が協議の
上、書面の同意により変更することができるものとする。
第3条(甲の株主に交付する乙の株式の割当て)
1 本件株式交換において、乙は、前条の効力発生日の前日の最終の甲の株主名簿に記載
または記録された甲の株主(乙を除く。以下、「割当株主」という。)に対し、その保
有する甲の普通株式の合計数に1664.69を乗じて得た数の乙の普通株式を交付する。
2 前項の対価の割当てについては、割当株主に対し、その保有する甲の普通株式数に1664.69を乗じて得た数の乙の普通株式を割り当てる。
第4条(増加すべき資本金及び資本準備金の額)
本件株式交換により増加すべき乙の資本金及び資本準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。ただし、第2条の効力発生日に至るまでの間における事情の変更により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
①増加資本金の額:乙の資本金の額は増加させないものとする。
②増加資本準備金の額:株式交換の日に甲に現存する純資産額に、甲の発行済株式総数に対する株式交換に
より乙に移転する株式数の割合を乗じた額から、割当自己株式に乙が付した帳簿価格の合計額を控除した額とする。
第5条(表明・保証)
甲は、本契約締結日及び本件株式交換の効力発生日において、以下の各号に記載する事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
①本契約の締結及び履行に関し、適用ある法令等、定款その他甲の内部規則において必要とされる手続を全て履行している。
②甲の株主は、甲が乙に提出した株主名簿に記載のとおりであり、その全ての甲株式が適法かつ有効に発行され、甲株式の出資金が全額払込み済みであり、甲の株主保有株式及び甲の自己株式(114株)を除き、甲の株式は存在しない。
③甲の財務諸表の内容は、その対象とする期間における財政状態及び経営成績を正確かつ適正に表示している。財務諸表に表示されている債務及びその後通常の業務の範囲内において生じた債務以外には、いかなる債務も負担していない。
④甲は、法人税、住民税、事業税その他適用のある法令等に基づき支払うべき一切の公租公課、租税等の適法かつ適正な申告を行っており、適時にその支払いを完了している。
⑤従業員に対し、賃金、時間外、休日もしくは深夜の割増賃金、退職金その他の雇用条件に基づき従業員に対して支払うべき金銭の支払義務を全て履行している。
⑥第三者の知的財産権(特許権、著作権、商標権、実用新案権、意匠権、営業秘密その他の知的財産権をいう。)を侵害しておらず、過去に侵害した事実もない。
⑦甲に対し、訴訟、仲裁、調停、仮処分、差押え、滞納処分、強制執行その他裁判上又は行政上の手続きは一切係属しておらず、かつ、訴訟等が甲に対して提起されるおそれもない。また、第三者から重大なクレーム等を受けていない。
第6条(交換条件の変更及び株式交換契約の解除)
1.本契約締結の日から効力発生日までの間において、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じ、甲及び乙で協議した上で合意した場合、株式交換条件の変更または本契約を解除することができる。
2.甲及び乙は、相手方当事者が本契約に規定された義務のいずれかに違反した場合において、1週間以上の期間を定めて是正を求める催告を行ったにもかかわらず、相手方当事者が当該期間内に是正を行わなかった場合又は甲、寺田星一及び乙間において別途締結する総数引受契約が解除された場合には、本件株式交換の効力発生日前に限り、相手方当事者に対し書面による通知を行うことにより、本契約を解除することができる。
3.乙は、甲が本契約中行った表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でなかったときは、本件株式交換の効力発生日前に限り、甲に対し書面による通知を行うことにより、本契約を解除することができる。
4.第1項により変更または解除がなされた場合、甲及び乙は互いに損害賠償の請求をしないものとする。但し、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第7条(必要な手続きの履行)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本件株式交換に必要な手続(株主総会の決議による承認を含むがこれに限られない)を行うものとする。
第8条(本契約締結以降の事業運営)
甲は、効力発生日まで、それぞれの運営及び資産について善良なる管理者の注意義務をもって維持・管理を行うものとする。
第9条(秘密保持・対外公表)
1.甲及び乙は、本契約締結後、本契約に関して知り得た相手方の機密情報、本件株式交換に係る交渉の存在及びその内容、並びに本契約の事実およびその内容につき守秘義務を遵守するものとし、弁護士、公認会計士、税理士等の法令上当然に守秘義務を負う外部専門家に対して本合意の目的のために必要かつ最小限の範囲で開示をする場合、又は、法令等又は金融商品取引所の規則等に基づき開示を要求される場合を除き、第三者に開示または漏洩してはならない。但し、以下の各号の情報についてはこの限りではない。
(1) 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
(2) 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
(3) 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
(5) 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
2.本条の規定は、本契約終了後も5年間、引き続き効力を有する。
第10条(権利義務の譲渡等の禁止)
甲及び乙は、相手方より事前の書面による承諾を得ることなく、本契約に基づく権利義務の全部又は一部ないし契約上の地位を第三者に譲渡し、承継(合併、会社分割その他これらに類するものを含む。)させ、又は担保提供等の処分をしてはならない。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、甲又は乙において本件株式交換に必要な手続が完了しなかった場合、その効力を失う。
第12条(準拠法)
本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
第13条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関して裁判上の紛争が生じた場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第14条(誠実協議)
本契約の各事項の解釈につき疑義が生じた場合または本合意書に定めなき事項については、甲及び乙で信義誠実の原則に従って協議の上、その解決に努めるものとする。
【条文以上】
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙記名捺印の上各1通を保有する。
平成30年5月29日
(甲)(株式会社アルゴリズム研究所)
東京都渋谷区恵比寿南2丁目6番14号
代表取締役社長 寺田 星一
(乙)(日本プロセス株式会社)
東京都港区浜松町二丁目4番1号
代表取締役社長 上石 芳昭
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、株式交換契約締結日の前日を算定基準日とした上で、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすい、他方、必要以上の長期間では現時点での企業価値が適切に反映されていない可能性があることから、算定基準日から直近1ヵ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社の株価終値の平均値である 841円を採用することにいたしました。
これに対して、アルゴリズム研究所の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社およびアルゴリズム研究所から独立した第三者算定機関である合同会社エムディーエムにアルゴリズム研究所の株式価値の算定を依頼しました。
合同会社エムディーエムは、アルゴリズム研究所の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法および類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。合同会社エムディーエムは、アルゴリズム研究所の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、アルゴリズム研究所の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつアルゴリズム研究所の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
合同会社エムディーエムがDCF法に基づき算定した、アルゴリズム研究所の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
本株式取得の実行日から本株式交換の効力発生日までの期間が短期であり、かつ、現時点では、当該期間においてアルゴリズム研究所の株式価値に重大な影響を与える可能性のある事象が発生するおそれを認識していないことから、合同会社エムディーエムによるアルゴリズム研究所の株式価値の算定結果を参考に、アルゴリズム研究所の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、当社は本株式取得と本株式交換のいずれについてもアルゴリズム研究所普通株式の1株当たりの価額を 1,400,000 円とし、本株式交換における株式交換比率を上記(3)②記載のとおりとすることを決定しました。
② 算定機関との関係
算定機関である合同会社エムディーエムは、当社及びアルゴリズム研究所の関連当事者には該当いたしません。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アルゴリズム研究所 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿南2丁目6番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 寺田 星一 |
| 資本金の額 | 10百万円(平成30年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 232百万円(平成30年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 292百万円(平成30年3月31日現在) |
| 事業の内容 | コンピュータソフトウェアの受託開発 (道路・消防防災・ETC、列車等) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体) (単位:百万円)
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 272 | 224 | 176 |
| 営業利益 | 58 | 38 | 2 |
| 経常利益 | 62 | 38 | 3 |
| 当期純利益 | 33 | 24 | △1 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年5月29日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 自己株式 | 57.00% |
| 役員及び従業員 | 43.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、「社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画(平成27年6月～平成30年5月)に基づき、IoT、自動車、環境・エネルギーをキーワードとし、次なる中核ビジネスに注力すること、継続的な発展のために人材へ重点投資することに取り組んでまいりました。注力分野としている自動車では、前年に自動車システム事業部を新設し、車載制御システムや車載情報システムの開発に加え、自動運転に向けた先進運転支援システム(ADAS)分野の拡大を推進しております。
一方、アルゴリズム研究所は、鉄道、道路、消防・防災等の社会インフラ分野のシステム開発を事業領域としており、通信技術などを武器に顧客との長年に渡る強固な信頼関係を築くとともに、堅実な経営を継続しています。平成30年3月期は、一部で開発ボリュームが減少しましたが、両社のチャネルを生かした協働営業と業務受託を行うことなどで当社グループの成長に寄与するものと考え、完全子会社化することといたしました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社は、アルゴリズム研究所の発行済株式200株のうち、本株式取得によりアルゴリズム研究所の自己株式114株を購入し、残り86株については本株式交換により取得し、これらによりアルゴリズム研究所を完全子会社化する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 日本プロセス株式会社 (株式交換完全親会社) | 株式会社アルゴリズム研究所 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当比率 (株式交換比率) | 1,664.69 | 1 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式:143,169株 | |
(注)株式交換比率及び交付する株式数等
アルゴリズム研究所株式 1 株に対し、当社普通株式1,664.69株を割当て交付します。ただし、当社が本株式交換の効力発生日(平成30年7月31日予定)時点において保有するアルゴリズム研究所株式については、本株式交換による割当ては行いません。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は143,169株となる予定です。
③ 本株式交換契約の内容
当社及びアルゴリズム研究所が平成30年5月29日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アルゴリズム研究所(住所:東京都渋谷区恵比寿南2丁目6番14号。以下、「甲」という。)と日本プロセス株式会社(住所:東京都港区浜松町2丁目4番1号。以下、「乙」という。)は、次の通り株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換(以下、「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、平成30年7月31日とする。但し、甲及び乙が協議の
上、書面の同意により変更することができるものとする。
第3条(甲の株主に交付する乙の株式の割当て)
1 本件株式交換において、乙は、前条の効力発生日の前日の最終の甲の株主名簿に記載
または記録された甲の株主(乙を除く。以下、「割当株主」という。)に対し、その保
有する甲の普通株式の合計数に1664.69を乗じて得た数の乙の普通株式を交付する。
2 前項の対価の割当てについては、割当株主に対し、その保有する甲の普通株式数に1664.69を乗じて得た数の乙の普通株式を割り当てる。
第4条(増加すべき資本金及び資本準備金の額)
本件株式交換により増加すべき乙の資本金及び資本準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。ただし、第2条の効力発生日に至るまでの間における事情の変更により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
①増加資本金の額:乙の資本金の額は増加させないものとする。
②増加資本準備金の額:株式交換の日に甲に現存する純資産額に、甲の発行済株式総数に対する株式交換に
より乙に移転する株式数の割合を乗じた額から、割当自己株式に乙が付した帳簿価格の合計額を控除した額とする。
第5条(表明・保証)
甲は、本契約締結日及び本件株式交換の効力発生日において、以下の各号に記載する事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
①本契約の締結及び履行に関し、適用ある法令等、定款その他甲の内部規則において必要とされる手続を全て履行している。
②甲の株主は、甲が乙に提出した株主名簿に記載のとおりであり、その全ての甲株式が適法かつ有効に発行され、甲株式の出資金が全額払込み済みであり、甲の株主保有株式及び甲の自己株式(114株)を除き、甲の株式は存在しない。
③甲の財務諸表の内容は、その対象とする期間における財政状態及び経営成績を正確かつ適正に表示している。財務諸表に表示されている債務及びその後通常の業務の範囲内において生じた債務以外には、いかなる債務も負担していない。
④甲は、法人税、住民税、事業税その他適用のある法令等に基づき支払うべき一切の公租公課、租税等の適法かつ適正な申告を行っており、適時にその支払いを完了している。
⑤従業員に対し、賃金、時間外、休日もしくは深夜の割増賃金、退職金その他の雇用条件に基づき従業員に対して支払うべき金銭の支払義務を全て履行している。
⑥第三者の知的財産権(特許権、著作権、商標権、実用新案権、意匠権、営業秘密その他の知的財産権をいう。)を侵害しておらず、過去に侵害した事実もない。
⑦甲に対し、訴訟、仲裁、調停、仮処分、差押え、滞納処分、強制執行その他裁判上又は行政上の手続きは一切係属しておらず、かつ、訴訟等が甲に対して提起されるおそれもない。また、第三者から重大なクレーム等を受けていない。
第6条(交換条件の変更及び株式交換契約の解除)
1.本契約締結の日から効力発生日までの間において、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じ、甲及び乙で協議した上で合意した場合、株式交換条件の変更または本契約を解除することができる。
2.甲及び乙は、相手方当事者が本契約に規定された義務のいずれかに違反した場合において、1週間以上の期間を定めて是正を求める催告を行ったにもかかわらず、相手方当事者が当該期間内に是正を行わなかった場合又は甲、寺田星一及び乙間において別途締結する総数引受契約が解除された場合には、本件株式交換の効力発生日前に限り、相手方当事者に対し書面による通知を行うことにより、本契約を解除することができる。
3.乙は、甲が本契約中行った表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でなかったときは、本件株式交換の効力発生日前に限り、甲に対し書面による通知を行うことにより、本契約を解除することができる。
4.第1項により変更または解除がなされた場合、甲及び乙は互いに損害賠償の請求をしないものとする。但し、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第7条(必要な手続きの履行)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本件株式交換に必要な手続(株主総会の決議による承認を含むがこれに限られない)を行うものとする。
第8条(本契約締結以降の事業運営)
甲は、効力発生日まで、それぞれの運営及び資産について善良なる管理者の注意義務をもって維持・管理を行うものとする。
第9条(秘密保持・対外公表)
1.甲及び乙は、本契約締結後、本契約に関して知り得た相手方の機密情報、本件株式交換に係る交渉の存在及びその内容、並びに本契約の事実およびその内容につき守秘義務を遵守するものとし、弁護士、公認会計士、税理士等の法令上当然に守秘義務を負う外部専門家に対して本合意の目的のために必要かつ最小限の範囲で開示をする場合、又は、法令等又は金融商品取引所の規則等に基づき開示を要求される場合を除き、第三者に開示または漏洩してはならない。但し、以下の各号の情報についてはこの限りではない。
(1) 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
(2) 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
(3) 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
(5) 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
2.本条の規定は、本契約終了後も5年間、引き続き効力を有する。
第10条(権利義務の譲渡等の禁止)
甲及び乙は、相手方より事前の書面による承諾を得ることなく、本契約に基づく権利義務の全部又は一部ないし契約上の地位を第三者に譲渡し、承継(合併、会社分割その他これらに類するものを含む。)させ、又は担保提供等の処分をしてはならない。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、甲又は乙において本件株式交換に必要な手続が完了しなかった場合、その効力を失う。
第12条(準拠法)
本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
第13条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関して裁判上の紛争が生じた場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第14条(誠実協議)
本契約の各事項の解釈につき疑義が生じた場合または本合意書に定めなき事項については、甲及び乙で信義誠実の原則に従って協議の上、その解決に努めるものとする。
【条文以上】
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙記名捺印の上各1通を保有する。
平成30年5月29日
(甲)(株式会社アルゴリズム研究所)
東京都渋谷区恵比寿南2丁目6番14号
代表取締役社長 寺田 星一
(乙)(日本プロセス株式会社)
東京都港区浜松町二丁目4番1号
代表取締役社長 上石 芳昭
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、株式交換契約締結日の前日を算定基準日とした上で、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすい、他方、必要以上の長期間では現時点での企業価値が適切に反映されていない可能性があることから、算定基準日から直近1ヵ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社の株価終値の平均値である 841円を採用することにいたしました。
これに対して、アルゴリズム研究所の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社およびアルゴリズム研究所から独立した第三者算定機関である合同会社エムディーエムにアルゴリズム研究所の株式価値の算定を依頼しました。
合同会社エムディーエムは、アルゴリズム研究所の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法および類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。合同会社エムディーエムは、アルゴリズム研究所の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、アルゴリズム研究所の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつアルゴリズム研究所の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
合同会社エムディーエムがDCF法に基づき算定した、アルゴリズム研究所の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果(円/株) | |
| DCF法 | 1,361 ～ 2,332 千円 |
本株式取得の実行日から本株式交換の効力発生日までの期間が短期であり、かつ、現時点では、当該期間においてアルゴリズム研究所の株式価値に重大な影響を与える可能性のある事象が発生するおそれを認識していないことから、合同会社エムディーエムによるアルゴリズム研究所の株式価値の算定結果を参考に、アルゴリズム研究所の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、当社は本株式取得と本株式交換のいずれについてもアルゴリズム研究所普通株式の1株当たりの価額を 1,400,000 円とし、本株式交換における株式交換比率を上記(3)②記載のとおりとすることを決定しました。
② 算定機関との関係
算定機関である合同会社エムディーエムは、当社及びアルゴリズム研究所の関連当事者には該当いたしません。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本プロセス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区浜松町二丁目4番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 大部 仁 代表取締役社長 上石 芳昭 |
| 資本金の額 | 14億8740万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | システム・インテグレーション及びソフトウェア開発 |
以上