臨時報告書

当社は、2025年9月30日開催の取締役会において、SCSK株式会社(以下、「SCSK」といいます。)との間で、同日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)の締結について決議しておりますが、本資本業務提携契約には、①SCSKが当社の役員について候補者を指名する権利(以下、「役員指名権」といいます。)を有する旨の合意、②SCSKの当社株式総会における議決権行使に制限(以下、「議決権行使制限」といいます。)を定める旨の合意、並びに③当社による株式の発行その他の行為がSCSKの当社株式保有割合の減少を伴うものである場合に、SCSKがその株式保有割合に応じて当社株式を引き受けることができる権利(以下、「優先引受権」といいます。)を有する旨の合意(以下、①～③の合意を総称して「本合意」といいます。)が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該契約を締結した年月日
2025年9月30日
(2)当該契約の相手方の名称及び住所

名称	SCSK株式会社
所在地	東京都江東区豊洲三丁目2番20号

(3)当該合意の内容
①役員指名権に係る合意
SCSKは、当社の非常勤取締役1名を指名する権利を有する旨合意しております。当社は、当社指名・報酬諮問委員会に対し、SCSKが指名する者を取締役として選任する旨の当社株主総会議案の原案を諮問し、当該指名された者が取締役候補者として指名・報酬諮問委員会による答申において推薦を受けられるよう最大限努力し、当社指名・報酬諮問委員会の答申に従って、SCSKが指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を株主総会に上程するものとされております。
②議決権行使制限に係る合意
SCSKが、直接又は間接を問わず、単独で又は第三者と共同して、当社株式を取得又は承継することを企図する場合において、当社との協議を行うことなく、当社株式を取得又は承継した場合、当該追加で取得又は承継した当社株式については、当社株主総会において議決権を行使することができないものとされております。
③優先引受権に係る合意
当社は、株式等(株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式の交付の請求若しくは取得が可能な証券又はこれらに類する権利をいいます。以下同じです。)の発行、処分又は付与を行う場合で、これによりSCSKの当社における完全希釈化ベースの議決権保有割合が20%を下回ることとなる場合には、SCSKに対して、当該株式等の発行、処分又は付与の条件を事前に書面により通知するものとされ、この場合において、SCSKは、当社に書面で通知することにより、当該株式等の発行、処分又は付与の時点におけるSCSKの完全希釈化ベースの議決権保有割合に応じた数の当社の株式等の発行、処分又は付与を受ける権利を有するとされております。
(4)当該合意の目的
本資本業務提携契約は、当社とSCSKとの間で当社の企業価値向上に向けた業務提携に係る諸施策(以下、「本業務提携」といい、本資本業務提携契約による資本提携と合わせて「本資本業務提携」といいます。)に係る合意を含んでおります。
当社とSCSKは、両社の強みを融合・連携させて、新たな競争優位性を創造することを目的として、次のような取組みを進めてまいります。
① モビリティ領域(注1)
(i) OEM/サプライヤ(注2)向けのソフトウェア開発支援事業における営業協力
(ii) OEM/サプライヤ向けのソフトウェア開発支援事業における開発協力
(iii) モビリティ商品及びサービス企画開発への技術協力及び開発協力
(iv) モビリティ商品及びサービスの共同での企画開発
② 産業・ICT領域(注3)
(i) アプリケーションソフトウェア開発支援事業における開発協力
(注1)モビリティ業界におけるソフトウェア中心のものづくりやサービスをいいます。
(注2)完成車メーカー(OEM)と部品を供給するメーカー(サプライヤ)をいいます。
(注3)当社が定義する産業・公共分野におけるビジネスシステム、システム構築サービスをいいます。
(5)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
近年、自動車開発におけるソフトウェアの重要性は飛躍的に高まっており、自動運転(AD)/先進運転支援関連システム(ADAS)をはじめとする「ソフトウェア・ディファインド・ビークル(SDV)」の進展に伴い、車載システム開発の高度化と複雑化は加速しており、スケールメリットを活かした開発体制の強化と新たな販売チャネルの獲得が競争優位の確立に不可欠となっています。
当社は、「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンに掲げ、新たな中期経営計画(2024年6月～2027年5月)を策定し、2027年5月期時点で連結売上高120億円以上、連結営業利益12億円以上、ROE8.0%以上を中期経営目標として取組んでおり、自動車システム分野を最重点領域の一つとして成長戦略を推進しております。
こうした中、当社とSCSKは以前より協業を開始しており、その過程でSCSKから当社の自動運転(AD)・先進運転支援(ADAS)分野における技術力を高く評価いただいたことから、当社とSCSKは本資本業務提携に結実しました。当社は、豊富な開発リソースと幅広い顧客基盤を有するSCSKとの連携により、自動車システムを始めとする産業分野において、早期に強固な競争力を築くことができると判断し、本合意をその内容に含む本資本業務提携契約を締結することを、2025年9月30日開催の取締役会において決議いたしました。
(6)当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社は、役員指名権に係る合意及び議決権行使制限に係る合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、前記「(4) 当該合意の目的」に記載のとおり、両社の強みを融合・連携させて新たな競争優位性を創造することを目的として役員指名権に係る合意及び議決権行使制限に係る合意がなされているためです。当社は本資本業務提携契約に基づきSCSK社と協業することで2026年5月期以降の成長発展と企業価値向上に資するものと認識しております。
以 上

(1)当該契約を締結した年月日
2025年9月30日
(2)当該契約の相手方の名称及び住所

名称	SCSK株式会社
所在地	東京都江東区豊洲三丁目2番20号

(3)当該合意の内容
①役員指名権に係る合意
SCSKは、当社の非常勤取締役1名を指名する権利を有する旨合意しております。当社は、当社指名・報酬諮問委員会に対し、SCSKが指名する者を取締役として選任する旨の当社株主総会議案の原案を諮問し、当該指名された者が取締役候補者として指名・報酬諮問委員会による答申において推薦を受けられるよう最大限努力し、当社指名・報酬諮問委員会の答申に従って、SCSKが指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を株主総会に上程するものとされております。
②議決権行使制限に係る合意
SCSKが、直接又は間接を問わず、単独で又は第三者と共同して、当社株式を取得又は承継することを企図する場合において、当社との協議を行うことなく、当社株式を取得又は承継した場合、当該追加で取得又は承継した当社株式については、当社株主総会において議決権を行使することができないものとされております。
③優先引受権に係る合意
当社は、株式等(株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式の交付の請求若しくは取得が可能な証券又はこれらに類する権利をいいます。以下同じです。)の発行、処分又は付与を行う場合で、これによりSCSKの当社における完全希釈化ベースの議決権保有割合が20%を下回ることとなる場合には、SCSKに対して、当該株式等の発行、処分又は付与の条件を事前に書面により通知するものとされ、この場合において、SCSKは、当社に書面で通知することにより、当該株式等の発行、処分又は付与の時点におけるSCSKの完全希釈化ベースの議決権保有割合に応じた数の当社の株式等の発行、処分又は付与を受ける権利を有するとされております。
(4)当該合意の目的
本資本業務提携契約は、当社とSCSKとの間で当社の企業価値向上に向けた業務提携に係る諸施策(以下、「本業務提携」といい、本資本業務提携契約による資本提携と合わせて「本資本業務提携」といいます。)に係る合意を含んでおります。
当社とSCSKは、両社の強みを融合・連携させて、新たな競争優位性を創造することを目的として、次のような取組みを進めてまいります。
① モビリティ領域(注1)
(i) OEM/サプライヤ(注2)向けのソフトウェア開発支援事業における営業協力
(ii) OEM/サプライヤ向けのソフトウェア開発支援事業における開発協力
(iii) モビリティ商品及びサービス企画開発への技術協力及び開発協力
(iv) モビリティ商品及びサービスの共同での企画開発
② 産業・ICT領域(注3)
(i) アプリケーションソフトウェア開発支援事業における開発協力
(注1)モビリティ業界におけるソフトウェア中心のものづくりやサービスをいいます。
(注2)完成車メーカー(OEM)と部品を供給するメーカー(サプライヤ)をいいます。
(注3)当社が定義する産業・公共分野におけるビジネスシステム、システム構築サービスをいいます。
(5)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
近年、自動車開発におけるソフトウェアの重要性は飛躍的に高まっており、自動運転(AD)/先進運転支援関連システム(ADAS)をはじめとする「ソフトウェア・ディファインド・ビークル(SDV)」の進展に伴い、車載システム開発の高度化と複雑化は加速しており、スケールメリットを活かした開発体制の強化と新たな販売チャネルの獲得が競争優位の確立に不可欠となっています。
当社は、「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンに掲げ、新たな中期経営計画(2024年6月～2027年5月)を策定し、2027年5月期時点で連結売上高120億円以上、連結営業利益12億円以上、ROE8.0%以上を中期経営目標として取組んでおり、自動車システム分野を最重点領域の一つとして成長戦略を推進しております。
こうした中、当社とSCSKは以前より協業を開始しており、その過程でSCSKから当社の自動運転(AD)・先進運転支援(ADAS)分野における技術力を高く評価いただいたことから、当社とSCSKは本資本業務提携に結実しました。当社は、豊富な開発リソースと幅広い顧客基盤を有するSCSKとの連携により、自動車システムを始めとする産業分野において、早期に強固な競争力を築くことができると判断し、本合意をその内容に含む本資本業務提携契約を締結することを、2025年9月30日開催の取締役会において決議いたしました。
(6)当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社は、役員指名権に係る合意及び議決権行使制限に係る合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、前記「(4) 当該合意の目的」に記載のとおり、両社の強みを融合・連携させて新たな競争優位性を創造することを目的として役員指名権に係る合意及び議決権行使制限に係る合意がなされているためです。当社は本資本業務提携契約に基づきSCSK社と協業することで2026年5月期以降の成長発展と企業価値向上に資するものと認識しております。
以 上