有価証券報告書-第53期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念及び経営方針に基づいた企業倫理を徹底することで法令を遵守することの重要性を全社員に認識させ、企業経営の健全性と効率化を図り、ステークホルダーに対しては、企業価値を向上させることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。
また、これらを充実させるため、当社グループとして経営の健全性・透明性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保といった点に重点を置いた体制強化にも努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。
取締役会は取締役8名(うち、3名社外取締役)で構成し、原則として毎月1回定例開催され、会社経営の意思決定を行う常設機関として、取締役会の専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。
また、各取締役は、企業理念、経営方針及び取締役会決定事項について担当管掌部門に周知徹底させ、利益計画の進捗状況や月例報告について審議検討し、経営の適正性・効率性の確保に努めております。
当社は、執行役員制度を導入しております。これにより、経営の意思決定及び業務監督機能と一定分野の業務執行機能を明確に区分し、企業経営における迅速且つ効率的な業務執行の実現を図っております。
監査役会は監査役3名(うち、2名社外監査役)で構成され、監査方針及び監査計画を協議決定しております。また、各監査役はこれに基づき、取締役会等の重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通じて、客観的・中立的な立場で社内外における経験・見識から必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行を監査・監督しております。
なお、当社は、取締役会における経営判断の透明性を確保するに当たり、各取締役の職務執行の状況等を監査・監督するため、監査役会を設置する体制が最適であると判断し、当該体制を採用しております。
取締役会及び監査役会には、それぞれ社外役員を選任することで、より客観的且つ独立的な立場から監視機能を行い、ガバナンス体制の充実化を図るとともに、当該体制の有効性を高めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、以下の企業理念と経営方針を制定しており、すべての役員と従業員は、これを職務執行の拠り所として、法令・定款の遵守はもとより、社会から信頼される企業風土の構築を目指しております。

企業理念	当社は、常に未来を見つめ、時代に対応する柔軟な企業姿勢で、機械・機器レンタルを通じて社会に貢献します。
経営方針	1.お客様の信頼と安心にお答えできるような企業経営を目指します。
	2.社員は財産。この考えを基に人を大切にし、人を活かした経営を行います。
	3.あらゆるステークホルダーの皆様に報いるために、常に安定した経営と業績向上を目指します。

また、当社は、プロフィット制という部門ごとの独立採算制を採用し、各部門(プロフィット)が主体性を持って事業運営を行っております。内部統制の面でも、各プロフィットが責任を持って進めることとし、それを補うものとして全社的なチェック体制を整備しております。
a.取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、定期的に実施している新入社員教育・昇格研修等の役職員教育において、法令や企業理念・経営方針を繰り返し伝えることにより徹底しております。
また、各プロフィットでは、実際の業務執行にあたって、法令・定款、企業理念、経営方針を遵守するための業務手順が定められ、各プロフィットの所属長及び管理課長がその手順通りに業務が行われているかどうかをチェックしております。さらにそのチェック体制が機能しているかどうかは、監査室が内部監査を通じて、確認しております。
なお、法令・定款違反があった場合は、社内の処罰委員会にて調査の上、取締役会に報告、取締役会にて、処罰の決定と再発防止のための指導を行っております。
従業員が社内で法令・定款違反行為がなされるか、なされようとしていることに気づいたときは社長または取締役・監査役に直接通報できることとしております。(匿名も可)
会社は誠意を持って対応し、情報提供者が不利益を被らないように取り計らうこととしております。
b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社は、取締役会を始めとする重要な会議の議事録や各取締役が職務執行にあたり決裁した稟議書等の文書を法令等に基づき、定められた期間保管しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、資産、債権、安全等の各部門の所管業務に付随するリスクについて、各部門において、関連規程、決裁基準を設け、これに基づき、周知・徹底を図るものとし、新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応部署を定め、対応することとしております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会で決定した全社の計画立案指針に基づき、各プロフィットが事業計画を策定し、その達成に向けて自主的な運営を行っております。各プロフィットを担当する取締役は、月例会議に出席し、結果に対する分析とその改善を図ることにより、目標達成のための業務の効率化を実現することとしております。
e.当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社である西尾レントオール株式会社で定めたグループ会社の運営・管理に関する基本方針に基づき、連携しながらも、親会社からの事業上の制約は受けず、独自性を発揮して事業活動を行っております。また、親会社と当社の監査役間の情報交換・意見交換により、当社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社では、「関係会社管理規程」を定めて、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき、子会社においてリスクが発生した場合は、社長及び当社所管部門へ報告を行い、当社と連携して処置にあたります。当社の監査室は、管理状況を確認し、必要に応じて改善を行います。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、「関係会社管理規程」に基づき、子会社は、毎期の事業計画を当社とすりあわせの上策定し、その達成に向けて自主的に運営しております。また、当社の役職員が子会社の取締役、監査役に就任し、子会社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。
(4)子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は、「倫理規程」を制定し、すべての役職員に周知徹底しております。また、当社の監査室は、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施し、コンプライアンスの状況について確認を行います。
f.監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、選任するものとし、指名された従業員は、取締役から独立して、監査役の指揮命令の下、業務を行うこととしております。また、当該従業員の人事異動・人事評価等については、監査役の意見を尊重することとしております。
g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、重大な法令・定款違反、内部監査の実施状況等の内容をすみやかに報告しております。
また、監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める体制をとっております。
h.子会社の取締役・監査役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制
子会社の取締役・監査役及び従業員は、当社の監査役の求めに応じて、業務執行の状況を報告することとし、当社及び子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときはすみやかに当社の監査役に報告することとしております。
i.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、「内部通報制度運用規程」を制定し、通報等をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止しております。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、職務の執行上必要と認める費用については、予め予算を計上しておくこととしております。当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理します。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び監査室と定期的な意見交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「倫理規程」を制定し、その中で役員及び従業員は社会の一員として法令を遵守する良識のある企業人として、正々堂々と企業活動を行うために、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たない」としております。もし、不当な要求等があった場合には、すみやかに顧問弁護士及び警察等の外部専門機関と連携し、組織として対処することとしております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
ホ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額とし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。