当社は、当社グループの海外事業の更なる成長を企図して、2022年5月9日付の取締役会において、当社グループの海外事業に日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)の完全子会社であるNTT株式会社(以下「NTT, Inc.」といいます。)グループの海外事業を統合すること(以下「本海外事業統合」といいます。)を決議いたしました。
具体的には、当社は、当該取締役会において、基本契約書(以下「基本契約」といいます。)及び株主間契約(以下「株主間契約」といいます。)をNTTとの間で締結すること、当社が営む海外事業をNTT, Inc.に承継した上でNTT, Inc.及びその子会社を当社の子会社とするための吸収分割契約(以下「本海外事業分割契約」といい、当該契約に基づく会社分割を「本海外事業分割」といいます。)をNTT, Inc.との間で締結すること、また、本海外事業統合の一環として、本海外事業分割の効力発生を条件としてNTTが保有するNTT, Inc.株式の一部を取得すること(以下「本株式追加取得」といいます。)をそれぞれ決議し、2022年5月9日付で基本契約、株主間契約及び本海外事業分割契約を締結いたしました。
また、本海外事業分割及び本株式追加取得に先立ち、NTT, Inc.は基本契約に基づき、NTT, Inc.の普通株式1株を49株とする株式の分割(以下「本株式分割」といいます。)を行うとともに、2022年10月1日を効力発生日として、その保有する当社普通株式760,000,000株(2021年9月30日現在の総議決権数に対する議決権割合54.2%)の全てをNTTに現物配当(以下「本現物配当」といいます。)する予定です。本現物配当により、当社において、親会社及び主要株主の異動が生じることとなり、また、本海外事業分割に伴い、子会社取得及び特定子会社の異動が生じることとなる予定です。なお、本海外事業分割の効力発生日(2022年10月1日)までに、当社及びNTTは、NTT, Inc.の商号について協議する予定です。
そして、当社は、2022年5月9日付の取締役会において、当社の完全子会社として分割準備会社(以下「国内事業分割準備会社」といいます。)を2022年10月1日(予定)付で設立し、2023年7月1日を目途に当社の国内事業について、国内事業分割準備会社への吸収分割(以下「本国内事業分割」といいます。)によって承継することにより、当社が、NTT, Inc.及び国内事業分割準備会社の2社を子会社とする持株会社へ移行すること(以下「本持株会社化」といいます。)を決議いたしました。
以上により、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第7号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.本海外事業分割について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく開示)
(1) 本海外事業分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	NTT株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤田 純
資本金の額	340,050百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	1,540,730百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	1,541,830百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(注)NTT, Inc.は、2022年1月に資本金・資本剰余金からその他資本剰余金への振替を実施しておりますので、NTT, Inc.の資本金は2022年3月31日現在の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
事業年度	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	175	99,465	154,217
営業利益	△171	94,857	151,586
経常利益	△418	93,782	150,884
当期純利益	△32,864	104,144	150,171

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
日本電信電話株式会社	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	2022年5月9日現在において、NTT, Inc.は、当社普通株式760,000,000株(2021年9月30日現在の総議決権数に対する議決権割合54.2%)を保有しております。なお、本現物配当によりNTT, Inc.は保有する当社普通株式の全てをNTTに交付するとともに、当社は本海外事業分割の対価及び本株式追加取得の対象としてNTT, Inc.の普通株式を合計3,575株取得する予定であります。
人的関係	NTT, Inc.の取締役1名が当社の取締役を兼任しております。
取引関係	コンサルティング、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等の業務委託等の取引を行っております。

(2) 本海外事業分割の目的
① 取り組みの背景
社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められています。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速しています。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud(注)といったConnectivityに関連した技術の重要性が高まっています。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっています。
一方、ITマーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインアップを拡大してきました。
これまで当社は、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においてはM&Aを活用し事業規模を拡大してきました。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきています。
グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるためには、NTTグループ連携を、もう一段加速し、更なる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えています。
(注)IoT端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャー
② 取り組みの目的、狙い
このたび、NTTグループにおいて、当社、NTT, Inc.及びNTT Limited(以下「NTT Ltd.」といいます。)のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していきます。
これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力による“つくる力”で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきましたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつ“つなぐ力”と組み合わせることで提供価値を高めていきます。
具体的には、当社の持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化していきます。Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインアップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していきます。
加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客さま特性に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していきます。
中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていきます。
本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えています。
③ 具体的な取り組みと本海外事業統合後のグループ・ストラクチャー
2022年10月1日より、本海外事業統合に伴いNTT, Inc.は海外事業会社として当社55%、NTT45%の共同出資体制へと移行する予定です。共同出資とすることで、戦略面・実務面でのNTT連携を進め、海外事業の成長を実現していきます。
具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでのEnd to End(注)のサービスを提供していきます。NTTの研究開発の成果も活用し、Smart Worldや5G等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいきます。
2023年7月には、本国内事業分割により当社の持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画です。
国内事業については、順調な事業成長により1.5兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していきます。
新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていきます。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めていきます。
当社とNTTの本海外事業統合後のNTT, Inc.株式保有比率については、一層の成長・発展が期待される海外事業からの利益をより多く取り込むことが当社株式価値の向上に資することを踏まえ、NTT, Inc.株式の追加取得(本株式追加取得)を行うこととしました。NTTの保有するNTT, Inc.株式の4%相当を総額1,120億円にて追加取得し、その結果、前述のとおり当社の保有比率を55%、NTTの保有比率を45%とすることでNTTと合意に至っています。
なお、市場買付けにより当社株式を追加取得するとの意向の表明をNTTから受けております。
(注)アプリケーション開発から、ネットワーク・ITインフラの構築、システム運用まで、ITシステムに必要なサービスをTotalで提供すること
(3) 本海外事業分割の方法、本海外事業分割に係る割当ての内容その他の本海外事業分割契約の内容
① 本海外事業分割の方法
当社が営む海外事業について、当社を吸収分割会社とし、NTT, Inc.を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本海外事業分割に係る割当ての内容
NTT, Inc.は、本海外事業分割の対価として、普通株式3,315株を発行し、当該NTT, Inc.株式を当社に割当交付する予定であります。その結果、本海外事業分割の効力発生日における本海外事業分割後のNTT, Inc.株式の保有比率は、当社が51%(保有株式数3,315株)、NTTが49%(保有株式数3,185株)となります。なお、本海外事業分割の効力発生を条件として、当該効力発生日付で、当社は、NTTの保有するNTT, Inc.の普通株式260株(同日における発行済株式総数の4%に相当)を総額1,120億円にて追加取得(本株式追加取得)する予定であります。その結果、NTT, Inc.株式の保有比率は、当社が55%(保有株式数3,575株)、NTTが45%(保有株式数2,925株)となります。
(注)1.NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、上記NTT, Inc.株式の保有比率及び保有株式数は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。
2.本海外事業分割に先立ち、NTT, Inc.は基本契約に基づき、NTT Ltd.以外のNTT, Inc.の子会社であるNTT Disruption Europe, S.L.U.の普通株式全て、NTT Global Sourcing, Inc.の普通株式全て、NTT Venture Capital, L.P.の持分全てをNTTに移管する予定です。
③ その他の本海外事業分割契約の内容
当社が、NTT, Inc.との間で、2022年5月9日付で締結した本海外事業分割契約の内容は末尾添付の「吸収分割契約書」のとおりです。
(4) 本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びNTTは、2021年4月頃、本海外事業統合の検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本海外事業分割における割当ての公正性を担保するため、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「MUMSS」といいます。)を第三者算定機関として、また、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社は、MUMSSに対し、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、MUMSSによる算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びNTT, Inc.それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びNTTの間で本海外事業分割における割当の公正性について慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。
そして、当社においては、下記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」に記載する第三者算定機関であるMUMSSによる株式割当比率の分析、並びに、下記「⑤利益相反を回避するための措置」の「ア 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、NTT及びNTT, Inc.と利害関係を有しない当社の監査等委員でない社外取締役であり、かつ、独立役員である平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)から2022年5月6日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記「(3)本海外事業分割の方法、本海外事業分割に係る割当ての内容その他の本海外事業分割契約の内容」の「③本海外事業分割に係る割当ての内容」記載のNTT, Inc.株式3,315株(株式割当比率1.04に相当)を対価とする本海外事業分割を含む本海外事業統合を行うことが妥当であるとの判断に至りました。
上記のとおり、当社は、第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びNTT, Inc.それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、本特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、当社及びNTTは本日開催された取締役会において、本海外事業分割を含む本海外事業統合を決議し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに当社、NTT, Inc.及びNTTとの関係
当社の第三者算定機関であるMUMSS及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)は、いずれも、当社、NTT, Inc.及びNTTの関連当事者には該当せず、本海外事業分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ 算定の概要
(MUMSS)
MUMSSは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、共に比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して株式割当比率の分析を行っております。
株式割当比率の分析においては、当社及びNTT, Inc.の経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの(本海外事業統合による影響を加味していない)財務予測及び当社による合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
類似企業比較分析では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の価値評価をしております。
DCF分析については、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の直近までの業績の動向、事業環境等の諸要素を考慮した2022年3月期以降の両社の将来の収益予想に基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の価値評価をしております。
MUMSSによる株式割当比率の算定結果の概要は、以下のとおりです(以下の株式割当比率の評価レンジは、当社海外事業分割対象資産の対価として当社へ交付するNTT, Inc.の株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。)。

採用手法	株式割当比率の算定レンジ
類似企業比較分析	0.67～1.15
DCF分析	0.79～1.35

MUMSSは当社の取締役会に対し、2022年5月2日付にて、分析の概要を提供しております。なお、MUMSSは、株式割当比率が効力発生日時点における当社普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を、当社取締役会に対して提供しておりません。
(注)MUMSSは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の株式割当比率の分析に際し、当社及びNTT, Inc.から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてNTT, Inc.の財務予測に関する情報については、NTT, Inc.の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(山田コンサル)
山田コンサルは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定について、複数の算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、共に継続事業、企業であるとの前提の下、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.共に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、株式割当比率の算定を行っております。
株式割当比率の算定においては、当社及びNTT, Inc.より提示された当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.のスタンド・アローンベースの(本海外事業統合による影響を加味していない)財務予測及び当社による合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
山田コンサルによる株式割当比率の算定結果は以下のとおりです(以下の株式割当比率の評価レンジは、当社海外事業分割対象資産の対価として当社へ交付するNTT, Inc.株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。)。

採用手法	株式割当比率の算定レンジ
類似会社比較法	0.80～1.51
DCF法	0.78～1.70

類似会社比較法では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、比較的類似する事業を営む上場会社を選定し、収益性を示す財務指標の比較を行い、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定をしております。
DCF法では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測に基づく収益予想や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年3月期第2四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定をしております。
山田コンサルは、株式割当比率の算定に際して、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測はそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の財務予測に関しても、当社による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本海外事業分割により上場廃止となる見込みはありません。
④ 公正性を担保するための措置
NTT及びNTT, Inc.は当社の現在の親会社であり、また、本海外事業分割に先立ち行われる本現物配当により、NTT, Inc.は当社の親会社に該当しないこととなり、新たにNTTが当社の直接の親会社に該当することとなる結果、当社とNTT, Inc.は同一の直接の親会社を有することになることから、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当するため、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本海外事業分割の公正性を担保するための措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本海外事業分割における割当の公正性を担保するため、MUMSSを第三者算定機関として選定し、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」をご参照ください。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所を本海外事業分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本海外事業分割に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所は、当社、NTT, Inc.及びNTTとの間で重要な利害関係を有しておりません。
ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、本諮問事項(下記⑤で定義します。)を検討し、本海外事業分割における割当の公正性を担保するため、山田コンサルを本特別委員会の独自の第三者算定機関として選定し、山田コンサルに対して、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」をご参照ください。
また、本特別委員会は、2022年5月2日付で、山田コンサルから、本海外事業分割の対価(以下「本海外事業分割対価」といいます。)及び本株式追加取得に係る取得価格(以下「本株式追加取得価格」といいます。)が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)も取得しております(注)。なお、本フェアネス・オピニオンは、山田コンサルが、当社及びNTT, Inc.それぞれから、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.それぞれに関する事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、山田コンサルが必要と認めた範囲内での当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びに山田コンサルにおけるエンゲージメントチームとは独立したコミッティにおける本フェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されております。
(注)山田コンサルは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式割当比率の算定を行うに際して、当社及びNTT, Inc.から提供を受けた情報及びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、また、分析に重大な影響を与える可能性がある事実で未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社とその関係会社、NTT, Inc.とその関係会社の資産及び負債(簿外資産、負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定は行っておらず、その他検討の基礎とする情報について一定の制約のもと分析を行っております。
山田コンサルが本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測は、それぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の財務予測に関しても、当社が現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。また、山田コンサルはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
本フェアネス・オピニオンは、一定の前提条件等を所与として、中立的第三者の立場で意見を表明したものであり、法律上や税務上などいかなる取扱をも保証するものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までに山田コンサルが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容が影響を受けることがありますが、山田コンサルは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本海外事業統合の実行の是非及び本海外事業統合に関するいかなる行動も推奨するものではなく、当社普通株式の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)以外のいかなる種類の当社の有価証券の所有者、債権者その他の有権者にとって公正であるか、またこれらの者につきその他考慮すべき点について、山田コンサルは本特別委員会より意見を述べることを求められておらず、また、本フェアネス・オピニオンによりこれを表明するものではありません。また山田コンサルは、本海外事業分割及び本株式追加取得その他代替取引に関し、第三者を勧誘する権限を付与されていないことを認識しており、また勧誘を行っておりません。加えて山田コンサルは、その他代替取引と本海外事業分割及び本株式追加取得の相対的な利点についての意見又は見解も表明するものではありません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
上記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当し、当社とNTT及びNTT, Inc.の間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
ア 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社の取締役会は、本海外事業分割及び本株式追加取得の是非を審議及び決議するに先立って、本海外事業分割及び本株式追加取得に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本海外事業分割及び本株式追加取得の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本海外事業分割及び本株式追加取得を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を2021年9月22日に設置し、本特別委員会に対し、(a)本海外事業分割及び本株式追加取得が、当社の企業価値の向上に資するものとして正当であるか否かについて検討・判断すること、(b)当社の少数株主の利益の保護の観点から、本海外事業分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されているか否か、検討・判断すること、(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、及び(d)上記(a)から(c)を踏まえて、当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定するべきか否かを検討し、当社の取締役会に勧告を行うこと(以下「本諮問事項」といいます。)について、諮問いたしました。当社は当初から平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、平野英治氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず固定額の報酬を支払うものとしております。
なお、当社は、当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が本海外事業分割及び本株式追加取得の条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本海外事業分割及び本株式追加取得の実施を決定しないものとすることを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会が独自のアドバイザーを選任することができるものとし、その場合の当該アドバイザーに係る合理的な費用は当社が負担するものとする権限を与えること並びに(b)本海外事業分割及び本株式追加取得に係る交渉は当社取締役会が行うが、当社取締役会は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行うとともに、重要な局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会からの要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会に対し、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決定しております。本特別委員会は2021年9月22日から2022年5月2日までに、合計20回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるMUMSS並びに当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。また特別委員会は、下記「イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含みます。)全員の承認」に記載の当社における検討体制について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。さらに、本特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザー並びに第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社、NTT, Inc.及びNTTから独立した独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、当社、NTT, Inc.及びNTTから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、それぞれ選定しました。
その上で、本特別委員会は、当社及びNTT, Inc.に対する、本海外事業分割及び本株式追加取得の目的・理由、本海外事業分割及び本株式追加取得実行後の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施しました。また、本特別委員会は、当社の役員に対する、当社をめぐるグローバルな事業環境の変化、及び当社がグローバルな事業競争力を強化する上での経営課題、MUMSS及び山田コンサルが株式割当比率の算定の前提とした当社海外事業及び当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の事業計画の内容、並びに当社のNTTに対する提案内容等に関する事項のヒアリングを行ったほか、当社が行ったNTT, Inc.の財務・税務・法務・ビジネスに関するデューディリジェンスの結果に関するヒアリングを実施しました。なお、本特別委員会は、当社海外事業の事業計画の作成過程及び内容について、当社から説明を受けるとともに、質疑応答を踏まえて慎重に審議を行い、委員の全員一致をもって事業計画に合理性が認められることを確認しております。
さらに、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」及び上記「④公正性を担保するための措置」の「ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、MUMSS及び山田コンサルは、株式割当比率の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、MUMSS及び山田コンサルから、それぞれが実施した株式割当比率の算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「④公正性を担保するための措置」の「ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2022年5月2日付で、山田コンサルから本フェアネス・オピニオンの提出を受けておりますが、その際、本特別委員会は、山田コンサルから、本フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。
このほか、本特別委員会は、当社とNTTとの間における本海外事業分割及び本株式追加取得に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、当社からその経緯及び内容等につき都度報告を受けた上で、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等の方法により、交渉過程に関与しております。
本特別委員会は、このような経緯のもと、上記の各説明、アドバイザーからの助言、算定結果(本フェアネス・オピニオンを含みます。)その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本海外事業分割及び本株式追加取得は、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない旨の答申書を、2022年5月6日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
なお、当該答申書の概要は、以下のとおりです。
Ⅰ.答申の内容
(a)本海外事業分割及び本株式追加取得は当社の企業価値向上に資するものとして正当である。
(b)当社の少数株主の利益の保護の観点から、本海外事業分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されている。
(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない。
(d)前各項を踏まえると当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定することは合理的である。
Ⅱ.答申の理由
(a)本海外事業分割及び本株式追加取得の正当性
本特別委員会が、当社及びNTT, Inc.から説明を受けた、本海外事業分割及び本株式追加取得の意義・目的並びに本海外事業分割及び本株式追加取得により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容をまとめると、概要以下のとおりである。
(ⅰ) 取引の背景
・社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められている。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速している。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud(注)といったConnectivityに関連した技術の重要性が高まっている。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっている。
・一方、ITマーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインアップを拡大してきた。
・これまで当社は、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においてはM&Aを活用し事業規模を拡大してきた。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきた。
・グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるためには、NTTグループ連携を、もう一段加速し、更なる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えている。
(注)IoT端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバーでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャー
(ⅱ) 取引の目的、狙い
・このたび、NTTグループにおいて、当社、NTT, Inc.及びNTT Ltd.のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していく。
・これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力による“つくる力”で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつ“つなぐ力”と組み合わせることで提供価値を高めていく。
・具体的には、当社の持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化していく。
・Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインアップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していく。
・加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客さま特性に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していく。
・中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていく。
・本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えている。
(ⅲ) 具体的な取り組み
・2022年10月1日より、本海外事業統合に伴い、NTT, Inc.は海外事業会社として当社55%、NTT45%の共同出資体制へと移行する予定である。共同出資とすることで、戦略面・実務面での連携を進め、海外事業の成長を実現していく。
・具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでのEnd to End(注)のサービスを提供していく。NTTの研究開発の成果も活用し、Smart Worldや5G等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいく。
・2023年7月には、本国内事業分割により当社の持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画である。
・国内事業については、順調な事業成長により1.5兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していく。
・新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていく。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努める。
(注)アプリケーション開発から、ネットワーク・ITインフラの構築、システム運用まで、ITシステムに必要なサービスをTotalで提供すること
(ⅳ) 小括
本特別委員会は上記事項の具体的な内容の確認に加えて、本海外事業分割及び本株式追加取得の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、当社が海外事業会社の株主として享受し得る価値の見込み、本海外事業分割及び本株式追加取得による既存事業の強化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性等を当社及びNTT, Inc.に対するヒアリングによって確認した上で、詳細な検討を実施した。
その結果、本海外事業分割及び本株式追加取得の実行が、当社の事業競争力強化を実現可能にするという当社の判断内容に不合理な点は認められず、本海外事業分割及び本株式追加取得の意義・目的は正当であると判断するに至った。
(b)本海外事業分割及び本株式追加取得の取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ) 第三者算定機関による算定
・本海外事業分割の対価であるNTT, Inc.株式の割当比率(以下「本株式割当比率」という。)は、MUMSSから取得した株式割当比率算定書における類似企業比較分析による算定結果及びDCF分析による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。さらに、山田コンサルから取得した株式割当比率算定書における類似企業比較法による算定結果及びDCF法による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。
・さらに、本特別委員会は、山田コンサルから、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンの提出を受けている。
・本特別委員会は、MUMSS及び山田コンサルから、それぞれに用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、MUMSS及び山田コンサルに対して評価手法の選択、類似企業の選定方法、割引率の算定根拠等並びに両社の算定結果の差異の理由及びその合理性に関する質疑応答を行った上で検討した結果、いずれも一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、当社に対して、上記算定の基礎となる当社海外事業に係る事業計画及び当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の事業計画に関する質疑応答を行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかった。
(ⅱ) 交渉過程等の手続の公正性
・当社は、本海外事業分割及び本株式追加取得について検討するにあたっては、取引の関連当事者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてMUMSSを、取引の関連当事者から独立した当社のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任した。さらに、当社の独立社外取締役3名からなる本特別委員会を設置した。その上で、当社は、MUMSS、長島・大野・常松法律事務所、中村・角田・松本法律事務所及び本特別委員会から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、取引条件の妥当性及び取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を行ってきた。
・本特別委員会は、MUMSS、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。さらに、本特別委員会は、取引の関連当事者から独立した本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、取引の関連当事者から独立した特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、専門的助言を受けた。
・当社は、取引条件に係る協議・交渉について、事前に本特別委員会にその方針を確認するとともに、本特別委員会に対してその経緯及び内容等につき都度報告した上で、本特別委員会からの重要な局面における意見・指示・要請を尊重してこれを実施しており、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を行っていると評価することができる。
・当社において本海外事業分割及び本株式追加取得を検討・交渉する役職員には、本海外事業分割及び本株式追加取得に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本海外事業分割及び本株式追加取得に係る協議、検討及び交渉の過程で、NTTその他の本海外事業分割及び本株式追加取得に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社の取締役のうち、有本武司氏は利益相反の疑いを回避する観点より、当社の立場において、当社における検討並びにNTTとの協議及び交渉には一切参加していない。
(ⅲ) 小括
以上(i)及び(ii)に加え、本特別委員会が、本海外事業分割及び本株式追加取得に関して当社がNTTとの間で締結する予定の契約の主要条件に関して、当社から説明を受け、その合理性について当社に対する質疑応答を行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかったことも踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本海外事業分割及び本株式追加取得の取引条件は妥当であると判断するに至った。また上記(ii)のとおり、本海外事業分割及び本株式追加取得においては適切な公正性担保措置が講じられており、手続は公正であると判断するに至った。
(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が当社の少数株主に不利益を生じさせるか並びに当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定することは合理的か
上記(a)及び(b)の事項を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討した結果、本特別委員会は上記I(c)(d)に記載の意見を答申するに至った。
イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含みます。)全員の承認
本日開催した当社の取締役会においては、有本武司氏を除く当社の取締役(監査等委員を含みます。)の全員が出席し、全員一致で、本海外事業分割を含む本海外事業統合に関する審議及び決議を行いました。なお、当社の取締役のうち、NTTの従業員を兼務する有本武司氏は、本海外事業統合に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本海外事業統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本海外事業統合に関する審議には参加しておりません。
(5) 本海外事業分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社NTT DATA, Inc.
本店の所在地	東京都江東区豊洲三丁目3番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 西畑 一宏(予定) 代表取締役副社長 奥野 恒久 本海外事業分割の効力発生日(2022年10月1日)後に開催される株式会社NTT DATA, Inc.の取締役会で代表取締役社長を正式決定する予定です。なお、代表取締役副社長については変更はありません。
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	当社グループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(注)株式会社NTT DATA, Inc.のロゴは以下のとおりです。なお、ロゴの使用開始までに、バランスやサイズ等を調整の上、正式決定する予定です。

Ⅱ.親会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)

名称	NTT株式会社
住所	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤田 純
資本金の額	340,050百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	7,600,000個	54.2%
異動後	―個	―%

(注) 議決権所有割合は、2021年9月30日現在の総議決権数(14,023,886個)を基準に算出しており、小数点以下第二位を四捨五入しております。
(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
親会社の異動の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2) 本海外事業分割の目的」をご参照ください。本現物配当によりNTT, Inc.が当社の親会社に該当しないこととなる予定です。
② 異動の年月日
2022年10月1日(予定)
Ⅲ.主要株主の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(主要株主でなくなるもの)
NTT株式会社
(新たに主要株主となるもの)
日本電信電話株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
NTT, Inc.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	7,600,000個	54.2%
異動後	―個	―%

NTT

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	7,600,000個	54.2%

(注) 議決権所有割合は、2021年9月30日現在の総議決権数(14,023,886個)を基準に算出しており、小数点以下第二位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2022年10月1日(予定)
(4) 本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 142,520百万円
発行済株式総数 普通株式 1,402,500,000株
Ⅳ.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに特定子会社となるもの)
NTT, Inc.
上記「Ⅱ.親会社の異動について」の「(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容」をご参照ください。
NTT Ltd.

名称	NTT Limited
住所	1 King William Street, London, EC4N 7AR, England & Wales
代表者の氏名	Abhijit Dubey
資本金の額	9,038米ドル
事業の内容	持株会社

NTTセキュリティ株式会社

名称	NTTセキュリティ株式会社
住所	東京都千代田区外神田4-14-1
代表者の氏名	Paul Bhatti Takahito Iguchi
資本金の額	39,467,561,901円
事業の内容	セキュリティサービス

Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd

名称	Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd
住所	Wanderers Building, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston, GP, 2021, South Africa
代表者の氏名	Werner Kapp
資本金の額	236,235,712米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Singapore Pte. Ltd.

名称	NTT Singapore Pte. Ltd.
住所	8 Kallang avenue #15-01/09 Aperia Singapore 339509
代表者の氏名	Kim Meng Png
資本金の額	140,822,680米ドル
事業の内容	ICTサービス

NTT Asia Pacific Pte. Ltd.

名称	NTT Asia Pacific Pte. Ltd.
住所	8, Kallang Avenue, #15-01/09, Aperia, 339509, Singapore
代表者の氏名	John Lombard Agnes Lim Keng Tien
資本金の額	372,973,046米ドル
事業の内容	持株会社

NTT America Holdings Inc.

名称	NTT America Holdings Inc.
住所	11006, Rushmore Drive, Suite 300, Charlotte, NC, 28277, United States
代表者の氏名	Philip Standl
資本金の額	480,240,224米ドル
事業の内容	持株会社

NTT America Holdings II, Inc.

名称	NTT America Holdings II, Inc.
住所	11006, Rushmore Drive, Suite 300, Charlotte, NC, 28277, United States
代表者の氏名	Philip Standl
資本金の額	822,863,863米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Cloud Communications International Holdings SAS

名称	NTT Cloud Communications International Holdings SAS
住所	32 rue Guersant 75017 Paris . France
代表者の氏名	Sunil Kishore
資本金の額	140,324,160米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Australia Pty Ltd

名称	NTT Australia Pty Ltd
住所	Ground Floor, Tower 3, Darling Park, 201 Sussex St, Sydney NSW, 2000, Australia
代表者の氏名	Tim McElwaine
資本金の額	156,986,592米ドル
事業の内容	ICTサービス

PT NTT Global Data Centers Indonesia

名称	PT NTT Global Data Centers Indonesia
住所	Cyber 1 Building, 3rd floor, Kuningan Barat Raya Street number 8, Kuningan Barat, Mampang Jakarta Selatan 12710
代表者の氏名	Atsushi Kasu
資本金の額	182,379,263米ドル
事業の内容	データセンターサービス

NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.

名称	NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.
住所	8 Kallang avenue #15-01/09 Aperia Singapore 339509
代表者の氏名	Takeshi Kimura
資本金の額	185,225,994米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.

名称	NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.
住所	17, rue des Bains, Luxembourg
代表者の氏名	Florian Winkler
資本金の額	390,628,041米ドル
事業の内容	持株会社

NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD

名称	NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD
住所	Ground Floor, Tower 3, Darling Park, 201 Sussex St, Sydney NSW 2000 Australia
代表者の氏名	Tarquin Bellinger
資本金の額	164,160,959米ドル
事業の内容	ICTサービス

Dimension Data (Pty) Ltd

名称	Dimension Data (Pty) Ltd
住所	2nd Floor Wanderers Building, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston, GP, 2021, South Africa
代表者の氏名	Werner Kapp
資本金の額	322,587,355米ドル
事業の内容	ICTサービス

NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd

名称	NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd
住所	c/- Thomson Geer, Level 25, 1 O'Connell Street, Sydney NSW 2000, Australia
代表者の氏名	Norman Bean
資本金の額	131,820,132米ドル
事業の内容	クラウドサービス

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
NTT, Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	3,315個(予定)	51%(予定)

(注)NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、異動後の所有議決権数及び議決権所有割合は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。また、本海外事業分割の効力発生後に本株式追加取得が実施される結果、本海外事業分割の効力発生日における当社のNTT, Inc.株式に係る所有議決権数は3,575個、議決権所有割合は55%となる予定です。
以下の各特定子会社については、新たに当社の特定子会社となるNTT, Inc.(本海外事業分割の効力発生日における当社の議決権所有割合55%)を通じた間接所有に係る当該各特定子会社の議決権の数及び当該各特定子会社の総株主等の議決権に対する割合を記載しております。
NTT Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	9,038個(予定) (うち間接所有分9,038個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Security Corporation

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	15個(予定) (うち間接所有分15個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	100,000,000個(予定) (うち間接所有分100,000,000個)	85%(予定) (うち間接所有分85%)

NTT Singapore Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	190,504,328個(予定) (うち間接所有分190,504,328個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Asia Pacific Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	372,973,046個(予定) (うち間接所有分372,973,046個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT America Holdings Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	1,000個(予定) (うち間接所有分1,000個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT America Holdings II, Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	501個(予定) (うち間接所有分501個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Cloud Communications International Holdings SAS

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	1,255,922個(予定) (うち間接所有分1,255,922個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Australia Pty Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	185,792,152個(予定) (うち間接所有分185,792,152個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

PT NTT Global Data Centers Indonesia

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	46,218,596個(予定) (うち間接所有分46,218,596個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	231,970,829個(予定) (うち間接所有分231,970,829個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	3,496,178,782個(予定) (うち間接所有分3,496,178,782個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	218,735,449個(予定) (うち間接所有分218,735,449個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

Dimension Data (Pty) Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	95,000,000個(予定) (うち間接所有分95,000,000個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	276,001個(予定) (うち間接所有分276,001個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
特定子会社の異動の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2)本海外事業分割の目的」をご参照ください。本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式3,315株を取得することにより、NTT, Inc.及びその子会社が、新たに当社の子会社となる予定です。また、当社は、本海外事業分割の効力発生日において、本海外事業分割の効力発生を条件として、本株式追加取得によりNTTが保有するNTT, Inc.株式260株を取得する予定です。なお、本海外事業分割により当社グループの海外事業に係る子会社株式がNTT, Inc.に承継されることとなりますが、上記のとおり当社がNTT, Inc.株式を取得するため、当社グループの海外事業に係る当該子会社は引き続き当社の子会社となります。
② 異動の年月日
2022年10月1日(予定)
Ⅴ.子会社取得の決定について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1) 取得対象子会社についての事項
取得対象子会社であるNTT, Inc.の概要については、上記「Ⅰ.本海外事業分割について」の「(1) 本海外事業分割の相手会社についての事項」をご参照ください。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
子会社取得の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2)本海外事業分割の目的」をご参照ください。本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式3,315株を取得することにより、NTT, Inc.を当社の子会社とする予定です。また、当社は、本海外事業分割の効力発生日において、本海外事業分割の効力発生を条件として、本株式追加取得によりNTTが保有するNTT, Inc.株式260株を取得する予定です。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
今回の子会社取得は、本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式を取得することによるものであります。本海外事業分割によりNTT, Inc.が承継する権利義務の内容については末尾添付の「吸収分割契約書」を、本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠については上記「I.本海外事業分割について」の「(4)本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠」をご参照ください。なお、子会社取得(本海外事業分割)に係るアドバイザリー費用等は2,800百万円(概算)です。また、本株式追加取得に係る取得価額は、上記「I.本海外事業分割について」の「(4)本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠」に記載の内容を踏まえ、総額1,120億円とする旨を合意しております。
Ⅵ.本国内事業分割について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく開示)
(1) 本国内事業分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定
本店の所在地	未定
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	未定

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年10月1日に設立予定のため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	100%(予定)

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の完全子会社として設立予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本国内事業分割の目的
上記「Ⅰ.本海外事業分割について」の「(2) 本海外事業分割の目的」に記載のとおり、グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした本海外事業統合を踏まえ、グループ経営体制の再構築を図り、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じてより一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、本持株会社化を行います。
本持株会社化実施後において、当社は、持株会社としてグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
(3) 本国内事業分割の方法、本国内事業分割に係る割当ての内容その他の本国内事業分割契約の内容
① 本国内事業分割の方法
本国内事業分割は、当社を吸収分割会社とし、2022年10月1日に設立予定である当社の完全子会社である国内事業分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割による方法を予定しております。
② 本国内事業分割に係る割当ての内容
現時点では確定しておりません。
③ その他の本国内事業分割契約の内容
現時点では確定しておりません。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では本国内事業分割に係る割当ての内容が確定しておりません。
(5) 本国内事業分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定
本店の所在地	未定
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	未定

以 上
(添付資料)
吸収分割契約書
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(以下「甲」という。)及びNTT株式会社(以下「乙」という。)は、2022年5月9日、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲がその営む海外事業(以下「本事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:吸収分割会社
(商号)株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
(住所)東京都江東区豊洲三丁目3番3号
(2) 乙:吸収分割承継会社
(商号)NTT株式会社
(住所)東京都千代田区大手町一丁目5番1号
第3条(権利義務の承継)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。
2.本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式3,315株を交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、乙が適当に定める。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年10月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(本吸収分割の条件)
本吸収分割は、効力発生日の前日までに、第10条に定める乙の株式に係る株式分割の効力が発生していること、及び効力発生日において、乙から日本電信電話株式会社に対する、乙の保有する甲の普通株式全ての現物配当の効力が発生することを停止条件として、効力が発生するものとする。
第8条(株主総会決議)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を求める。
第9条(競業避止)
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第10条(株式分割)
乙は、効力発生日の前日までに、乙の普通株式1株を49株とする株式の分割を行う。
第11条(剰余金の配当の制限)
1.乙は、本吸収分割の効力が発生する前までに、第7条に定める甲の普通株式の現物配当の他、乙が保有するNTT Global Sourcing, Inc. NTT Venture Capital, L.P.及びNTT Disruption Europe, S.L.U.の株式又は持分全ての現物配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第12条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第13条(本吸収分割の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第14条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第15条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月9日
甲: 東京都江東区豊洲三丁目3番3号
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
代表取締役社長 本間 洋 ㊞
乙: 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
大手町ファーストスクエア イーストタワー
NTT株式会社
代表取締役社長 澤田 純 ㊞
別紙
承継対象権利義務明細
効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とする。なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び債務は、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除したうえで確定する。
1.資産
ア.固定資産
(1) 株式及び持分:効力発生日時点において本事業に専ら属する会社の株式及び持分のすべて
(2) 不動産:なし
(3) その他の有形固定資産:効力発生日時点において本事業に専ら属する有形固定資産
(4) 無形固定資産:効力発生日時点において本事業に専ら属する無形固定資産
イ.流動資産:①第3項に定める承継する契約(雇用契約を除く。)に基づく一切の権利及び債権並びに②効力発生日時点において本事業に専ら属する流動資産
2.債務
ア.次項に定める承継する契約(雇用契約を除く。)に基づく一切の義務及び債務
イ.効力発生日時点において本事業に専ら属する負債(なお、有利子負債は含まれない。)
3.契約(雇用契約を除く。)
効力発生日時点において本事業に専ら属する契約
4.雇用契約
乙は、甲から、甲の従業員との雇用契約を承継しない。なお、甲及び乙は、両社間で別途協議し合意された内容に従って、効力発生日以降、本事業に従事する甲の従業員の全部又は一部の乙への出向を実施する。
5.許認可等
効力発生日時点において甲が保有又は取得等している本事業のみに関連する許認可等のうち、法令等に基づき承継が可能なもの(もしあれば)

Ⅰ.本海外事業分割について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく開示)
(1) 本海外事業分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	NTT株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤田 純
資本金の額	340,050百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	1,540,730百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	1,541,830百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(注)NTT, Inc.は、2022年1月に資本金・資本剰余金からその他資本剰余金への振替を実施しておりますので、NTT, Inc.の資本金は2022年3月31日現在の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
事業年度	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	175	99,465	154,217
営業利益	△171	94,857	151,586
経常利益	△418	93,782	150,884
当期純利益	△32,864	104,144	150,171

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
日本電信電話株式会社	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	2022年5月9日現在において、NTT, Inc.は、当社普通株式760,000,000株(2021年9月30日現在の総議決権数に対する議決権割合54.2%)を保有しております。なお、本現物配当によりNTT, Inc.は保有する当社普通株式の全てをNTTに交付するとともに、当社は本海外事業分割の対価及び本株式追加取得の対象としてNTT, Inc.の普通株式を合計3,575株取得する予定であります。
人的関係	NTT, Inc.の取締役1名が当社の取締役を兼任しております。
取引関係	コンサルティング、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等の業務委託等の取引を行っております。

(2) 本海外事業分割の目的
① 取り組みの背景
社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められています。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速しています。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud(注)といったConnectivityに関連した技術の重要性が高まっています。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっています。
一方、ITマーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインアップを拡大してきました。
これまで当社は、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においてはM&Aを活用し事業規模を拡大してきました。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきています。
グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるためには、NTTグループ連携を、もう一段加速し、更なる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えています。
(注)IoT端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャー
② 取り組みの目的、狙い
このたび、NTTグループにおいて、当社、NTT, Inc.及びNTT Limited(以下「NTT Ltd.」といいます。)のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していきます。
これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力による“つくる力”で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきましたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつ“つなぐ力”と組み合わせることで提供価値を高めていきます。
具体的には、当社の持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化していきます。Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインアップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していきます。
加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客さま特性に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していきます。
中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていきます。
本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えています。
③ 具体的な取り組みと本海外事業統合後のグループ・ストラクチャー
2022年10月1日より、本海外事業統合に伴いNTT, Inc.は海外事業会社として当社55%、NTT45%の共同出資体制へと移行する予定です。共同出資とすることで、戦略面・実務面でのNTT連携を進め、海外事業の成長を実現していきます。
具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでのEnd to End(注)のサービスを提供していきます。NTTの研究開発の成果も活用し、Smart Worldや5G等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいきます。
2023年7月には、本国内事業分割により当社の持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画です。
国内事業については、順調な事業成長により1.5兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していきます。
新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていきます。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めていきます。
当社とNTTの本海外事業統合後のNTT, Inc.株式保有比率については、一層の成長・発展が期待される海外事業からの利益をより多く取り込むことが当社株式価値の向上に資することを踏まえ、NTT, Inc.株式の追加取得(本株式追加取得)を行うこととしました。NTTの保有するNTT, Inc.株式の4%相当を総額1,120億円にて追加取得し、その結果、前述のとおり当社の保有比率を55%、NTTの保有比率を45%とすることでNTTと合意に至っています。
なお、市場買付けにより当社株式を追加取得するとの意向の表明をNTTから受けております。
(注)アプリケーション開発から、ネットワーク・ITインフラの構築、システム運用まで、ITシステムに必要なサービスをTotalで提供すること
(3) 本海外事業分割の方法、本海外事業分割に係る割当ての内容その他の本海外事業分割契約の内容
① 本海外事業分割の方法
当社が営む海外事業について、当社を吸収分割会社とし、NTT, Inc.を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本海外事業分割に係る割当ての内容
NTT, Inc.は、本海外事業分割の対価として、普通株式3,315株を発行し、当該NTT, Inc.株式を当社に割当交付する予定であります。その結果、本海外事業分割の効力発生日における本海外事業分割後のNTT, Inc.株式の保有比率は、当社が51%(保有株式数3,315株)、NTTが49%(保有株式数3,185株)となります。なお、本海外事業分割の効力発生を条件として、当該効力発生日付で、当社は、NTTの保有するNTT, Inc.の普通株式260株(同日における発行済株式総数の4%に相当)を総額1,120億円にて追加取得(本株式追加取得)する予定であります。その結果、NTT, Inc.株式の保有比率は、当社が55%(保有株式数3,575株)、NTTが45%(保有株式数2,925株)となります。
(注)1.NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、上記NTT, Inc.株式の保有比率及び保有株式数は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。
2.本海外事業分割に先立ち、NTT, Inc.は基本契約に基づき、NTT Ltd.以外のNTT, Inc.の子会社であるNTT Disruption Europe, S.L.U.の普通株式全て、NTT Global Sourcing, Inc.の普通株式全て、NTT Venture Capital, L.P.の持分全てをNTTに移管する予定です。
③ その他の本海外事業分割契約の内容
当社が、NTT, Inc.との間で、2022年5月9日付で締結した本海外事業分割契約の内容は末尾添付の「吸収分割契約書」のとおりです。
(4) 本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びNTTは、2021年4月頃、本海外事業統合の検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本海外事業分割における割当ての公正性を担保するため、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「MUMSS」といいます。)を第三者算定機関として、また、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社は、MUMSSに対し、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、MUMSSによる算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びNTT, Inc.それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びNTTの間で本海外事業分割における割当の公正性について慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。
そして、当社においては、下記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」に記載する第三者算定機関であるMUMSSによる株式割当比率の分析、並びに、下記「⑤利益相反を回避するための措置」の「ア 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、NTT及びNTT, Inc.と利害関係を有しない当社の監査等委員でない社外取締役であり、かつ、独立役員である平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)から2022年5月6日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記「(3)本海外事業分割の方法、本海外事業分割に係る割当ての内容その他の本海外事業分割契約の内容」の「③本海外事業分割に係る割当ての内容」記載のNTT, Inc.株式3,315株(株式割当比率1.04に相当)を対価とする本海外事業分割を含む本海外事業統合を行うことが妥当であるとの判断に至りました。
上記のとおり、当社は、第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びNTT, Inc.それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、本特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、当社及びNTTは本日開催された取締役会において、本海外事業分割を含む本海外事業統合を決議し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに当社、NTT, Inc.及びNTTとの関係
当社の第三者算定機関であるMUMSS及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)は、いずれも、当社、NTT, Inc.及びNTTの関連当事者には該当せず、本海外事業分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ 算定の概要
(MUMSS)
MUMSSは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、共に比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して株式割当比率の分析を行っております。
株式割当比率の分析においては、当社及びNTT, Inc.の経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの(本海外事業統合による影響を加味していない)財務予測及び当社による合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
類似企業比較分析では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の価値評価をしております。
DCF分析については、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の直近までの業績の動向、事業環境等の諸要素を考慮した2022年3月期以降の両社の将来の収益予想に基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の価値評価をしております。
MUMSSによる株式割当比率の算定結果の概要は、以下のとおりです(以下の株式割当比率の評価レンジは、当社海外事業分割対象資産の対価として当社へ交付するNTT, Inc.の株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。)。

採用手法	株式割当比率の算定レンジ
類似企業比較分析	0.67～1.15
DCF分析	0.79～1.35

MUMSSは当社の取締役会に対し、2022年5月2日付にて、分析の概要を提供しております。なお、MUMSSは、株式割当比率が効力発生日時点における当社普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を、当社取締役会に対して提供しておりません。
(注)MUMSSは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の株式割当比率の分析に際し、当社及びNTT, Inc.から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてNTT, Inc.の財務予測に関する情報については、NTT, Inc.の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(山田コンサル)
山田コンサルは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定について、複数の算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、共に継続事業、企業であるとの前提の下、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.共に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、株式割当比率の算定を行っております。
株式割当比率の算定においては、当社及びNTT, Inc.より提示された当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.のスタンド・アローンベースの(本海外事業統合による影響を加味していない)財務予測及び当社による合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
山田コンサルによる株式割当比率の算定結果は以下のとおりです(以下の株式割当比率の評価レンジは、当社海外事業分割対象資産の対価として当社へ交付するNTT, Inc.株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。)。

採用手法	株式割当比率の算定レンジ
類似会社比較法	0.80～1.51
DCF法	0.78～1.70

類似会社比較法では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、比較的類似する事業を営む上場会社を選定し、収益性を示す財務指標の比較を行い、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定をしております。
DCF法では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測に基づく収益予想や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年3月期第2四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定をしております。
山田コンサルは、株式割当比率の算定に際して、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測はそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の財務予測に関しても、当社による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本海外事業分割により上場廃止となる見込みはありません。
④ 公正性を担保するための措置
NTT及びNTT, Inc.は当社の現在の親会社であり、また、本海外事業分割に先立ち行われる本現物配当により、NTT, Inc.は当社の親会社に該当しないこととなり、新たにNTTが当社の直接の親会社に該当することとなる結果、当社とNTT, Inc.は同一の直接の親会社を有することになることから、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当するため、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本海外事業分割の公正性を担保するための措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本海外事業分割における割当の公正性を担保するため、MUMSSを第三者算定機関として選定し、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」をご参照ください。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所を本海外事業分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本海外事業分割に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所は、当社、NTT, Inc.及びNTTとの間で重要な利害関係を有しておりません。
ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、本諮問事項(下記⑤で定義します。)を検討し、本海外事業分割における割当の公正性を担保するため、山田コンサルを本特別委員会の独自の第三者算定機関として選定し、山田コンサルに対して、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」をご参照ください。
また、本特別委員会は、2022年5月2日付で、山田コンサルから、本海外事業分割の対価(以下「本海外事業分割対価」といいます。)及び本株式追加取得に係る取得価格(以下「本株式追加取得価格」といいます。)が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)も取得しております(注)。なお、本フェアネス・オピニオンは、山田コンサルが、当社及びNTT, Inc.それぞれから、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.それぞれに関する事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、山田コンサルが必要と認めた範囲内での当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びに山田コンサルにおけるエンゲージメントチームとは独立したコミッティにおける本フェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されております。
(注)山田コンサルは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式割当比率の算定を行うに際して、当社及びNTT, Inc.から提供を受けた情報及びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、また、分析に重大な影響を与える可能性がある事実で未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社とその関係会社、NTT, Inc.とその関係会社の資産及び負債(簿外資産、負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定は行っておらず、その他検討の基礎とする情報について一定の制約のもと分析を行っております。
山田コンサルが本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測は、それぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の財務予測に関しても、当社が現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。また、山田コンサルはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
本フェアネス・オピニオンは、一定の前提条件等を所与として、中立的第三者の立場で意見を表明したものであり、法律上や税務上などいかなる取扱をも保証するものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までに山田コンサルが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容が影響を受けることがありますが、山田コンサルは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本海外事業統合の実行の是非及び本海外事業統合に関するいかなる行動も推奨するものではなく、当社普通株式の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)以外のいかなる種類の当社の有価証券の所有者、債権者その他の有権者にとって公正であるか、またこれらの者につきその他考慮すべき点について、山田コンサルは本特別委員会より意見を述べることを求められておらず、また、本フェアネス・オピニオンによりこれを表明するものではありません。また山田コンサルは、本海外事業分割及び本株式追加取得その他代替取引に関し、第三者を勧誘する権限を付与されていないことを認識しており、また勧誘を行っておりません。加えて山田コンサルは、その他代替取引と本海外事業分割及び本株式追加取得の相対的な利点についての意見又は見解も表明するものではありません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
上記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当し、当社とNTT及びNTT, Inc.の間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
ア 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社の取締役会は、本海外事業分割及び本株式追加取得の是非を審議及び決議するに先立って、本海外事業分割及び本株式追加取得に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本海外事業分割及び本株式追加取得の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本海外事業分割及び本株式追加取得を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を2021年9月22日に設置し、本特別委員会に対し、(a)本海外事業分割及び本株式追加取得が、当社の企業価値の向上に資するものとして正当であるか否かについて検討・判断すること、(b)当社の少数株主の利益の保護の観点から、本海外事業分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されているか否か、検討・判断すること、(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、及び(d)上記(a)から(c)を踏まえて、当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定するべきか否かを検討し、当社の取締役会に勧告を行うこと(以下「本諮問事項」といいます。)について、諮問いたしました。当社は当初から平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、平野英治氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず固定額の報酬を支払うものとしております。
なお、当社は、当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が本海外事業分割及び本株式追加取得の条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本海外事業分割及び本株式追加取得の実施を決定しないものとすることを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会が独自のアドバイザーを選任することができるものとし、その場合の当該アドバイザーに係る合理的な費用は当社が負担するものとする権限を与えること並びに(b)本海外事業分割及び本株式追加取得に係る交渉は当社取締役会が行うが、当社取締役会は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行うとともに、重要な局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会からの要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会に対し、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決定しております。本特別委員会は2021年9月22日から2022年5月2日までに、合計20回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるMUMSS並びに当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。また特別委員会は、下記「イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含みます。)全員の承認」に記載の当社における検討体制について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。さらに、本特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザー並びに第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社、NTT, Inc.及びNTTから独立した独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、当社、NTT, Inc.及びNTTから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、それぞれ選定しました。
その上で、本特別委員会は、当社及びNTT, Inc.に対する、本海外事業分割及び本株式追加取得の目的・理由、本海外事業分割及び本株式追加取得実行後の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施しました。また、本特別委員会は、当社の役員に対する、当社をめぐるグローバルな事業環境の変化、及び当社がグローバルな事業競争力を強化する上での経営課題、MUMSS及び山田コンサルが株式割当比率の算定の前提とした当社海外事業及び当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の事業計画の内容、並びに当社のNTTに対する提案内容等に関する事項のヒアリングを行ったほか、当社が行ったNTT, Inc.の財務・税務・法務・ビジネスに関するデューディリジェンスの結果に関するヒアリングを実施しました。なお、本特別委員会は、当社海外事業の事業計画の作成過程及び内容について、当社から説明を受けるとともに、質疑応答を踏まえて慎重に審議を行い、委員の全員一致をもって事業計画に合理性が認められることを確認しております。
さらに、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」及び上記「④公正性を担保するための措置」の「ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、MUMSS及び山田コンサルは、株式割当比率の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、MUMSS及び山田コンサルから、それぞれが実施した株式割当比率の算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「④公正性を担保するための措置」の「ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2022年5月2日付で、山田コンサルから本フェアネス・オピニオンの提出を受けておりますが、その際、本特別委員会は、山田コンサルから、本フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。
このほか、本特別委員会は、当社とNTTとの間における本海外事業分割及び本株式追加取得に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、当社からその経緯及び内容等につき都度報告を受けた上で、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等の方法により、交渉過程に関与しております。
本特別委員会は、このような経緯のもと、上記の各説明、アドバイザーからの助言、算定結果(本フェアネス・オピニオンを含みます。)その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本海外事業分割及び本株式追加取得は、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない旨の答申書を、2022年5月6日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
なお、当該答申書の概要は、以下のとおりです。
Ⅰ.答申の内容
(a)本海外事業分割及び本株式追加取得は当社の企業価値向上に資するものとして正当である。
(b)当社の少数株主の利益の保護の観点から、本海外事業分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されている。
(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない。
(d)前各項を踏まえると当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定することは合理的である。
Ⅱ.答申の理由
(a)本海外事業分割及び本株式追加取得の正当性
本特別委員会が、当社及びNTT, Inc.から説明を受けた、本海外事業分割及び本株式追加取得の意義・目的並びに本海外事業分割及び本株式追加取得により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容をまとめると、概要以下のとおりである。
(ⅰ) 取引の背景
・社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められている。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速している。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud(注)といったConnectivityに関連した技術の重要性が高まっている。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっている。
・一方、ITマーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインアップを拡大してきた。
・これまで当社は、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においてはM&Aを活用し事業規模を拡大してきた。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきた。
・グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるためには、NTTグループ連携を、もう一段加速し、更なる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えている。
(注)IoT端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバーでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャー
(ⅱ) 取引の目的、狙い
・このたび、NTTグループにおいて、当社、NTT, Inc.及びNTT Ltd.のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していく。
・これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力による“つくる力”で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつ“つなぐ力”と組み合わせることで提供価値を高めていく。
・具体的には、当社の持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化していく。
・Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインアップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していく。
・加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客さま特性に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していく。
・中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていく。
・本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えている。
(ⅲ) 具体的な取り組み
・2022年10月1日より、本海外事業統合に伴い、NTT, Inc.は海外事業会社として当社55%、NTT45%の共同出資体制へと移行する予定である。共同出資とすることで、戦略面・実務面での連携を進め、海外事業の成長を実現していく。
・具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでのEnd to End(注)のサービスを提供していく。NTTの研究開発の成果も活用し、Smart Worldや5G等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいく。
・2023年7月には、本国内事業分割により当社の持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画である。
・国内事業については、順調な事業成長により1.5兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していく。
・新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていく。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努める。
(注)アプリケーション開発から、ネットワーク・ITインフラの構築、システム運用まで、ITシステムに必要なサービスをTotalで提供すること
(ⅳ) 小括
本特別委員会は上記事項の具体的な内容の確認に加えて、本海外事業分割及び本株式追加取得の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、当社が海外事業会社の株主として享受し得る価値の見込み、本海外事業分割及び本株式追加取得による既存事業の強化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性等を当社及びNTT, Inc.に対するヒアリングによって確認した上で、詳細な検討を実施した。
その結果、本海外事業分割及び本株式追加取得の実行が、当社の事業競争力強化を実現可能にするという当社の判断内容に不合理な点は認められず、本海外事業分割及び本株式追加取得の意義・目的は正当であると判断するに至った。
(b)本海外事業分割及び本株式追加取得の取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ) 第三者算定機関による算定
・本海外事業分割の対価であるNTT, Inc.株式の割当比率(以下「本株式割当比率」という。)は、MUMSSから取得した株式割当比率算定書における類似企業比較分析による算定結果及びDCF分析による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。さらに、山田コンサルから取得した株式割当比率算定書における類似企業比較法による算定結果及びDCF法による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。
・さらに、本特別委員会は、山田コンサルから、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンの提出を受けている。
・本特別委員会は、MUMSS及び山田コンサルから、それぞれに用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、MUMSS及び山田コンサルに対して評価手法の選択、類似企業の選定方法、割引率の算定根拠等並びに両社の算定結果の差異の理由及びその合理性に関する質疑応答を行った上で検討した結果、いずれも一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、当社に対して、上記算定の基礎となる当社海外事業に係る事業計画及び当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の事業計画に関する質疑応答を行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかった。
(ⅱ) 交渉過程等の手続の公正性
・当社は、本海外事業分割及び本株式追加取得について検討するにあたっては、取引の関連当事者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてMUMSSを、取引の関連当事者から独立した当社のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任した。さらに、当社の独立社外取締役3名からなる本特別委員会を設置した。その上で、当社は、MUMSS、長島・大野・常松法律事務所、中村・角田・松本法律事務所及び本特別委員会から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、取引条件の妥当性及び取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を行ってきた。
・本特別委員会は、MUMSS、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。さらに、本特別委員会は、取引の関連当事者から独立した本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、取引の関連当事者から独立した特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、専門的助言を受けた。
・当社は、取引条件に係る協議・交渉について、事前に本特別委員会にその方針を確認するとともに、本特別委員会に対してその経緯及び内容等につき都度報告した上で、本特別委員会からの重要な局面における意見・指示・要請を尊重してこれを実施しており、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を行っていると評価することができる。
・当社において本海外事業分割及び本株式追加取得を検討・交渉する役職員には、本海外事業分割及び本株式追加取得に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本海外事業分割及び本株式追加取得に係る協議、検討及び交渉の過程で、NTTその他の本海外事業分割及び本株式追加取得に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社の取締役のうち、有本武司氏は利益相反の疑いを回避する観点より、当社の立場において、当社における検討並びにNTTとの協議及び交渉には一切参加していない。
(ⅲ) 小括
以上(i)及び(ii)に加え、本特別委員会が、本海外事業分割及び本株式追加取得に関して当社がNTTとの間で締結する予定の契約の主要条件に関して、当社から説明を受け、その合理性について当社に対する質疑応答を行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかったことも踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本海外事業分割及び本株式追加取得の取引条件は妥当であると判断するに至った。また上記(ii)のとおり、本海外事業分割及び本株式追加取得においては適切な公正性担保措置が講じられており、手続は公正であると判断するに至った。
(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が当社の少数株主に不利益を生じさせるか並びに当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定することは合理的か
上記(a)及び(b)の事項を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討した結果、本特別委員会は上記I(c)(d)に記載の意見を答申するに至った。
イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含みます。)全員の承認
本日開催した当社の取締役会においては、有本武司氏を除く当社の取締役(監査等委員を含みます。)の全員が出席し、全員一致で、本海外事業分割を含む本海外事業統合に関する審議及び決議を行いました。なお、当社の取締役のうち、NTTの従業員を兼務する有本武司氏は、本海外事業統合に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本海外事業統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本海外事業統合に関する審議には参加しておりません。
(5) 本海外事業分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社NTT DATA, Inc.
本店の所在地	東京都江東区豊洲三丁目3番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 西畑 一宏(予定) 代表取締役副社長 奥野 恒久 本海外事業分割の効力発生日(2022年10月1日)後に開催される株式会社NTT DATA, Inc.の取締役会で代表取締役社長を正式決定する予定です。なお、代表取締役副社長については変更はありません。
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	当社グループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(注)株式会社NTT DATA, Inc.のロゴは以下のとおりです。なお、ロゴの使用開始までに、バランスやサイズ等を調整の上、正式決定する予定です。

Ⅱ.親会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)

名称	NTT株式会社
住所	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤田 純
資本金の額	340,050百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	7,600,000個	54.2%
異動後	―個	―%

(注) 議決権所有割合は、2021年9月30日現在の総議決権数(14,023,886個)を基準に算出しており、小数点以下第二位を四捨五入しております。
(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
親会社の異動の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2) 本海外事業分割の目的」をご参照ください。本現物配当によりNTT, Inc.が当社の親会社に該当しないこととなる予定です。
② 異動の年月日
2022年10月1日(予定)
Ⅲ.主要株主の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(主要株主でなくなるもの)
NTT株式会社
(新たに主要株主となるもの)
日本電信電話株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
NTT, Inc.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	7,600,000個	54.2%
異動後	―個	―%

NTT

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	7,600,000個	54.2%

(注) 議決権所有割合は、2021年9月30日現在の総議決権数(14,023,886個)を基準に算出しており、小数点以下第二位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2022年10月1日(予定)
(4) 本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 142,520百万円
発行済株式総数 普通株式 1,402,500,000株
Ⅳ.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに特定子会社となるもの)
NTT, Inc.
上記「Ⅱ.親会社の異動について」の「(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容」をご参照ください。
NTT Ltd.

名称	NTT Limited
住所	1 King William Street, London, EC4N 7AR, England & Wales
代表者の氏名	Abhijit Dubey
資本金の額	9,038米ドル
事業の内容	持株会社

NTTセキュリティ株式会社

名称	NTTセキュリティ株式会社
住所	東京都千代田区外神田4-14-1
代表者の氏名	Paul Bhatti Takahito Iguchi
資本金の額	39,467,561,901円
事業の内容	セキュリティサービス

Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd

名称	Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd
住所	Wanderers Building, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston, GP, 2021, South Africa
代表者の氏名	Werner Kapp
資本金の額	236,235,712米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Singapore Pte. Ltd.

名称	NTT Singapore Pte. Ltd.
住所	8 Kallang avenue #15-01/09 Aperia Singapore 339509
代表者の氏名	Kim Meng Png
資本金の額	140,822,680米ドル
事業の内容	ICTサービス

NTT Asia Pacific Pte. Ltd.

名称	NTT Asia Pacific Pte. Ltd.
住所	8, Kallang Avenue, #15-01/09, Aperia, 339509, Singapore
代表者の氏名	John Lombard Agnes Lim Keng Tien
資本金の額	372,973,046米ドル
事業の内容	持株会社

NTT America Holdings Inc.

名称	NTT America Holdings Inc.
住所	11006, Rushmore Drive, Suite 300, Charlotte, NC, 28277, United States
代表者の氏名	Philip Standl
資本金の額	480,240,224米ドル
事業の内容	持株会社

NTT America Holdings II, Inc.

名称	NTT America Holdings II, Inc.
住所	11006, Rushmore Drive, Suite 300, Charlotte, NC, 28277, United States
代表者の氏名	Philip Standl
資本金の額	822,863,863米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Cloud Communications International Holdings SAS

名称	NTT Cloud Communications International Holdings SAS
住所	32 rue Guersant 75017 Paris . France
代表者の氏名	Sunil Kishore
資本金の額	140,324,160米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Australia Pty Ltd

名称	NTT Australia Pty Ltd
住所	Ground Floor, Tower 3, Darling Park, 201 Sussex St, Sydney NSW, 2000, Australia
代表者の氏名	Tim McElwaine
資本金の額	156,986,592米ドル
事業の内容	ICTサービス

PT NTT Global Data Centers Indonesia

名称	PT NTT Global Data Centers Indonesia
住所	Cyber 1 Building, 3rd floor, Kuningan Barat Raya Street number 8, Kuningan Barat, Mampang Jakarta Selatan 12710
代表者の氏名	Atsushi Kasu
資本金の額	182,379,263米ドル
事業の内容	データセンターサービス

NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.

名称	NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.
住所	8 Kallang avenue #15-01/09 Aperia Singapore 339509
代表者の氏名	Takeshi Kimura
資本金の額	185,225,994米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.

名称	NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.
住所	17, rue des Bains, Luxembourg
代表者の氏名	Florian Winkler
資本金の額	390,628,041米ドル
事業の内容	持株会社

NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD

名称	NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD
住所	Ground Floor, Tower 3, Darling Park, 201 Sussex St, Sydney NSW 2000 Australia
代表者の氏名	Tarquin Bellinger
資本金の額	164,160,959米ドル
事業の内容	ICTサービス

Dimension Data (Pty) Ltd

名称	Dimension Data (Pty) Ltd
住所	2nd Floor Wanderers Building, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston, GP, 2021, South Africa
代表者の氏名	Werner Kapp
資本金の額	322,587,355米ドル
事業の内容	ICTサービス

NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd

名称	NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd
住所	c/- Thomson Geer, Level 25, 1 O'Connell Street, Sydney NSW 2000, Australia
代表者の氏名	Norman Bean
資本金の額	131,820,132米ドル
事業の内容	クラウドサービス

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
NTT, Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	3,315個(予定)	51%(予定)

(注)NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、異動後の所有議決権数及び議決権所有割合は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。また、本海外事業分割の効力発生後に本株式追加取得が実施される結果、本海外事業分割の効力発生日における当社のNTT, Inc.株式に係る所有議決権数は3,575個、議決権所有割合は55%となる予定です。
以下の各特定子会社については、新たに当社の特定子会社となるNTT, Inc.(本海外事業分割の効力発生日における当社の議決権所有割合55%)を通じた間接所有に係る当該各特定子会社の議決権の数及び当該各特定子会社の総株主等の議決権に対する割合を記載しております。
NTT Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	9,038個(予定) (うち間接所有分9,038個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Security Corporation

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	15個(予定) (うち間接所有分15個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	100,000,000個(予定) (うち間接所有分100,000,000個)	85%(予定) (うち間接所有分85%)

NTT Singapore Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	190,504,328個(予定) (うち間接所有分190,504,328個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Asia Pacific Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	372,973,046個(予定) (うち間接所有分372,973,046個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT America Holdings Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	1,000個(予定) (うち間接所有分1,000個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT America Holdings II, Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	501個(予定) (うち間接所有分501個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Cloud Communications International Holdings SAS

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	1,255,922個(予定) (うち間接所有分1,255,922個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Australia Pty Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	185,792,152個(予定) (うち間接所有分185,792,152個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

PT NTT Global Data Centers Indonesia

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	46,218,596個(予定) (うち間接所有分46,218,596個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	231,970,829個(予定) (うち間接所有分231,970,829個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	3,496,178,782個(予定) (うち間接所有分3,496,178,782個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	218,735,449個(予定) (うち間接所有分218,735,449個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

Dimension Data (Pty) Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	95,000,000個(予定) (うち間接所有分95,000,000個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	276,001個(予定) (うち間接所有分276,001個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
特定子会社の異動の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2)本海外事業分割の目的」をご参照ください。本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式3,315株を取得することにより、NTT, Inc.及びその子会社が、新たに当社の子会社となる予定です。また、当社は、本海外事業分割の効力発生日において、本海外事業分割の効力発生を条件として、本株式追加取得によりNTTが保有するNTT, Inc.株式260株を取得する予定です。なお、本海外事業分割により当社グループの海外事業に係る子会社株式がNTT, Inc.に承継されることとなりますが、上記のとおり当社がNTT, Inc.株式を取得するため、当社グループの海外事業に係る当該子会社は引き続き当社の子会社となります。
② 異動の年月日
2022年10月1日(予定)
Ⅴ.子会社取得の決定について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1) 取得対象子会社についての事項
取得対象子会社であるNTT, Inc.の概要については、上記「Ⅰ.本海外事業分割について」の「(1) 本海外事業分割の相手会社についての事項」をご参照ください。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
子会社取得の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2)本海外事業分割の目的」をご参照ください。本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式3,315株を取得することにより、NTT, Inc.を当社の子会社とする予定です。また、当社は、本海外事業分割の効力発生日において、本海外事業分割の効力発生を条件として、本株式追加取得によりNTTが保有するNTT, Inc.株式260株を取得する予定です。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
今回の子会社取得は、本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式を取得することによるものであります。本海外事業分割によりNTT, Inc.が承継する権利義務の内容については末尾添付の「吸収分割契約書」を、本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠については上記「I.本海外事業分割について」の「(4)本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠」をご参照ください。なお、子会社取得(本海外事業分割)に係るアドバイザリー費用等は2,800百万円(概算)です。また、本株式追加取得に係る取得価額は、上記「I.本海外事業分割について」の「(4)本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠」に記載の内容を踏まえ、総額1,120億円とする旨を合意しております。
Ⅵ.本国内事業分割について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく開示)
(1) 本国内事業分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定
本店の所在地	未定
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	未定

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年10月1日に設立予定のため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	100%(予定)

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の完全子会社として設立予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本国内事業分割の目的
上記「Ⅰ.本海外事業分割について」の「(2) 本海外事業分割の目的」に記載のとおり、グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした本海外事業統合を踏まえ、グループ経営体制の再構築を図り、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じてより一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、本持株会社化を行います。
本持株会社化実施後において、当社は、持株会社としてグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
(3) 本国内事業分割の方法、本国内事業分割に係る割当ての内容その他の本国内事業分割契約の内容
① 本国内事業分割の方法
本国内事業分割は、当社を吸収分割会社とし、2022年10月1日に設立予定である当社の完全子会社である国内事業分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割による方法を予定しております。
② 本国内事業分割に係る割当ての内容
現時点では確定しておりません。
③ その他の本国内事業分割契約の内容
現時点では確定しておりません。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では本国内事業分割に係る割当ての内容が確定しておりません。
(5) 本国内事業分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定
本店の所在地	未定
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	未定

以 上
(添付資料)
吸収分割契約書
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(以下「甲」という。)及びNTT株式会社(以下「乙」という。)は、2022年5月9日、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲がその営む海外事業(以下「本事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:吸収分割会社
(商号)株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
(住所)東京都江東区豊洲三丁目3番3号
(2) 乙:吸収分割承継会社
(商号)NTT株式会社
(住所)東京都千代田区大手町一丁目5番1号
第3条(権利義務の承継)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。
2.本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式3,315株を交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、乙が適当に定める。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年10月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(本吸収分割の条件)
本吸収分割は、効力発生日の前日までに、第10条に定める乙の株式に係る株式分割の効力が発生していること、及び効力発生日において、乙から日本電信電話株式会社に対する、乙の保有する甲の普通株式全ての現物配当の効力が発生することを停止条件として、効力が発生するものとする。
第8条(株主総会決議)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を求める。
第9条(競業避止)
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第10条(株式分割)
乙は、効力発生日の前日までに、乙の普通株式1株を49株とする株式の分割を行う。
第11条(剰余金の配当の制限)
1.乙は、本吸収分割の効力が発生する前までに、第7条に定める甲の普通株式の現物配当の他、乙が保有するNTT Global Sourcing, Inc. NTT Venture Capital, L.P.及びNTT Disruption Europe, S.L.U.の株式又は持分全ての現物配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第12条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第13条(本吸収分割の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第14条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第15条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月9日
甲: 東京都江東区豊洲三丁目3番3号
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
代表取締役社長 本間 洋 ㊞
乙: 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
大手町ファーストスクエア イーストタワー
NTT株式会社
代表取締役社長 澤田 純 ㊞
別紙
承継対象権利義務明細
効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とする。なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び債務は、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除したうえで確定する。
1.資産
ア.固定資産
(1) 株式及び持分:効力発生日時点において本事業に専ら属する会社の株式及び持分のすべて
(2) 不動産:なし
(3) その他の有形固定資産:効力発生日時点において本事業に専ら属する有形固定資産
(4) 無形固定資産:効力発生日時点において本事業に専ら属する無形固定資産
イ.流動資産:①第3項に定める承継する契約(雇用契約を除く。)に基づく一切の権利及び債権並びに②効力発生日時点において本事業に専ら属する流動資産
2.債務
ア.次項に定める承継する契約(雇用契約を除く。)に基づく一切の義務及び債務
イ.効力発生日時点において本事業に専ら属する負債(なお、有利子負債は含まれない。)
3.契約(雇用契約を除く。)
効力発生日時点において本事業に専ら属する契約
4.雇用契約
乙は、甲から、甲の従業員との雇用契約を承継しない。なお、甲及び乙は、両社間で別途協議し合意された内容に従って、効力発生日以降、本事業に従事する甲の従業員の全部又は一部の乙への出向を実施する。
5.許認可等
効力発生日時点において甲が保有又は取得等している本事業のみに関連する許認可等のうち、法令等に基づき承継が可能なもの(もしあれば)

Ⅰ.本海外事業分割について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく開示)
(1) 本海外事業分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	NTT株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤田 純
資本金の額	340,050百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	1,540,730百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	1,541,830百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(注)NTT, Inc.は、2022年1月に資本金・資本剰余金からその他資本剰余金への振替を実施しておりますので、NTT, Inc.の資本金は2022年3月31日現在の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
事業年度	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	175	99,465	154,217
営業利益	△171	94,857	151,586
経常利益	△418	93,782	150,884
当期純利益	△32,864	104,144	150,171

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
日本電信電話株式会社	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	2022年5月9日現在において、NTT, Inc.は、当社普通株式760,000,000株(2021年9月30日現在の総議決権数に対する議決権割合54.2%)を保有しております。なお、本現物配当によりNTT, Inc.は保有する当社普通株式の全てをNTTに交付するとともに、当社は本海外事業分割の対価及び本株式追加取得の対象としてNTT, Inc.の普通株式を合計3,575株取得する予定であります。
人的関係	NTT, Inc.の取締役1名が当社の取締役を兼任しております。
取引関係	コンサルティング、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等の業務委託等の取引を行っております。

(2) 本海外事業分割の目的
① 取り組みの背景
社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められています。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速しています。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud(注)といったConnectivityに関連した技術の重要性が高まっています。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっています。
一方、ITマーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインアップを拡大してきました。
これまで当社は、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においてはM&Aを活用し事業規模を拡大してきました。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきています。
グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるためには、NTTグループ連携を、もう一段加速し、更なる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えています。
(注)IoT端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャー
② 取り組みの目的、狙い
このたび、NTTグループにおいて、当社、NTT, Inc.及びNTT Limited(以下「NTT Ltd.」といいます。)のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していきます。
これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力による“つくる力”で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきましたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつ“つなぐ力”と組み合わせることで提供価値を高めていきます。
具体的には、当社の持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化していきます。Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインアップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していきます。
加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客さま特性に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していきます。
中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていきます。
本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えています。
③ 具体的な取り組みと本海外事業統合後のグループ・ストラクチャー
2022年10月1日より、本海外事業統合に伴いNTT, Inc.は海外事業会社として当社55%、NTT45%の共同出資体制へと移行する予定です。共同出資とすることで、戦略面・実務面でのNTT連携を進め、海外事業の成長を実現していきます。
具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでのEnd to End(注)のサービスを提供していきます。NTTの研究開発の成果も活用し、Smart Worldや5G等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいきます。
2023年7月には、本国内事業分割により当社の持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画です。
国内事業については、順調な事業成長により1.5兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していきます。
新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていきます。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めていきます。
当社とNTTの本海外事業統合後のNTT, Inc.株式保有比率については、一層の成長・発展が期待される海外事業からの利益をより多く取り込むことが当社株式価値の向上に資することを踏まえ、NTT, Inc.株式の追加取得(本株式追加取得)を行うこととしました。NTTの保有するNTT, Inc.株式の4%相当を総額1,120億円にて追加取得し、その結果、前述のとおり当社の保有比率を55%、NTTの保有比率を45%とすることでNTTと合意に至っています。
なお、市場買付けにより当社株式を追加取得するとの意向の表明をNTTから受けております。
(注)アプリケーション開発から、ネットワーク・ITインフラの構築、システム運用まで、ITシステムに必要なサービスをTotalで提供すること
(3) 本海外事業分割の方法、本海外事業分割に係る割当ての内容その他の本海外事業分割契約の内容
① 本海外事業分割の方法
当社が営む海外事業について、当社を吸収分割会社とし、NTT, Inc.を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本海外事業分割に係る割当ての内容
NTT, Inc.は、本海外事業分割の対価として、普通株式3,315株を発行し、当該NTT, Inc.株式を当社に割当交付する予定であります。その結果、本海外事業分割の効力発生日における本海外事業分割後のNTT, Inc.株式の保有比率は、当社が51%(保有株式数3,315株)、NTTが49%(保有株式数3,185株)となります。なお、本海外事業分割の効力発生を条件として、当該効力発生日付で、当社は、NTTの保有するNTT, Inc.の普通株式260株(同日における発行済株式総数の4%に相当)を総額1,120億円にて追加取得(本株式追加取得)する予定であります。その結果、NTT, Inc.株式の保有比率は、当社が55%(保有株式数3,575株)、NTTが45%(保有株式数2,925株)となります。
(注)1.NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、上記NTT, Inc.株式の保有比率及び保有株式数は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。
2.本海外事業分割に先立ち、NTT, Inc.は基本契約に基づき、NTT Ltd.以外のNTT, Inc.の子会社であるNTT Disruption Europe, S.L.U.の普通株式全て、NTT Global Sourcing, Inc.の普通株式全て、NTT Venture Capital, L.P.の持分全てをNTTに移管する予定です。
③ その他の本海外事業分割契約の内容
当社が、NTT, Inc.との間で、2022年5月9日付で締結した本海外事業分割契約の内容は末尾添付の「吸収分割契約書」のとおりです。
(4) 本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びNTTは、2021年4月頃、本海外事業統合の検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本海外事業分割における割当ての公正性を担保するため、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「MUMSS」といいます。)を第三者算定機関として、また、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社は、MUMSSに対し、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、MUMSSによる算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びNTT, Inc.それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びNTTの間で本海外事業分割における割当の公正性について慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。
そして、当社においては、下記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」に記載する第三者算定機関であるMUMSSによる株式割当比率の分析、並びに、下記「⑤利益相反を回避するための措置」の「ア 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、NTT及びNTT, Inc.と利害関係を有しない当社の監査等委員でない社外取締役であり、かつ、独立役員である平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)から2022年5月6日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記「(3)本海外事業分割の方法、本海外事業分割に係る割当ての内容その他の本海外事業分割契約の内容」の「③本海外事業分割に係る割当ての内容」記載のNTT, Inc.株式3,315株(株式割当比率1.04に相当)を対価とする本海外事業分割を含む本海外事業統合を行うことが妥当であるとの判断に至りました。
上記のとおり、当社は、第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びNTT, Inc.それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、本特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、当社及びNTTは本日開催された取締役会において、本海外事業分割を含む本海外事業統合を決議し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに当社、NTT, Inc.及びNTTとの関係
当社の第三者算定機関であるMUMSS及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)は、いずれも、当社、NTT, Inc.及びNTTの関連当事者には該当せず、本海外事業分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ 算定の概要
(MUMSS)
MUMSSは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、共に比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して株式割当比率の分析を行っております。
株式割当比率の分析においては、当社及びNTT, Inc.の経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの(本海外事業統合による影響を加味していない)財務予測及び当社による合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
類似企業比較分析では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の価値評価をしております。
DCF分析については、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の直近までの業績の動向、事業環境等の諸要素を考慮した2022年3月期以降の両社の将来の収益予想に基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の価値評価をしております。
MUMSSによる株式割当比率の算定結果の概要は、以下のとおりです(以下の株式割当比率の評価レンジは、当社海外事業分割対象資産の対価として当社へ交付するNTT, Inc.の株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。)。

採用手法	株式割当比率の算定レンジ
類似企業比較分析	0.67～1.15
DCF分析	0.79～1.35

MUMSSは当社の取締役会に対し、2022年5月2日付にて、分析の概要を提供しております。なお、MUMSSは、株式割当比率が効力発生日時点における当社普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を、当社取締役会に対して提供しておりません。
(注)MUMSSは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の株式割当比率の分析に際し、当社及びNTT, Inc.から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてNTT, Inc.の財務予測に関する情報については、NTT, Inc.の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(山田コンサル)
山田コンサルは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定について、複数の算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、共に継続事業、企業であるとの前提の下、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.共に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、株式割当比率の算定を行っております。
株式割当比率の算定においては、当社及びNTT, Inc.より提示された当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.のスタンド・アローンベースの(本海外事業統合による影響を加味していない)財務予測及び当社による合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
山田コンサルによる株式割当比率の算定結果は以下のとおりです(以下の株式割当比率の評価レンジは、当社海外事業分割対象資産の対価として当社へ交付するNTT, Inc.株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。)。

採用手法	株式割当比率の算定レンジ
類似会社比較法	0.80～1.51
DCF法	0.78～1.70

類似会社比較法では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、比較的類似する事業を営む上場会社を選定し、収益性を示す財務指標の比較を行い、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定をしております。
DCF法では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測に基づく収益予想や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年3月期第2四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定をしております。
山田コンサルは、株式割当比率の算定に際して、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測はそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の財務予測に関しても、当社による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本海外事業分割により上場廃止となる見込みはありません。
④ 公正性を担保するための措置
NTT及びNTT, Inc.は当社の現在の親会社であり、また、本海外事業分割に先立ち行われる本現物配当により、NTT, Inc.は当社の親会社に該当しないこととなり、新たにNTTが当社の直接の親会社に該当することとなる結果、当社とNTT, Inc.は同一の直接の親会社を有することになることから、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当するため、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本海外事業分割の公正性を担保するための措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本海外事業分割における割当の公正性を担保するため、MUMSSを第三者算定機関として選定し、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」をご参照ください。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所を本海外事業分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本海外事業分割に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所は、当社、NTT, Inc.及びNTTとの間で重要な利害関係を有しておりません。
ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、本諮問事項(下記⑤で定義します。)を検討し、本海外事業分割における割当の公正性を担保するため、山田コンサルを本特別委員会の独自の第三者算定機関として選定し、山田コンサルに対して、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」をご参照ください。
また、本特別委員会は、2022年5月2日付で、山田コンサルから、本海外事業分割の対価(以下「本海外事業分割対価」といいます。)及び本株式追加取得に係る取得価格(以下「本株式追加取得価格」といいます。)が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)も取得しております(注)。なお、本フェアネス・オピニオンは、山田コンサルが、当社及びNTT, Inc.それぞれから、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.それぞれに関する事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、山田コンサルが必要と認めた範囲内での当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びに山田コンサルにおけるエンゲージメントチームとは独立したコミッティにおける本フェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されております。
(注)山田コンサルは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式割当比率の算定を行うに際して、当社及びNTT, Inc.から提供を受けた情報及びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、また、分析に重大な影響を与える可能性がある事実で未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社とその関係会社、NTT, Inc.とその関係会社の資産及び負債(簿外資産、負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定は行っておらず、その他検討の基礎とする情報について一定の制約のもと分析を行っております。
山田コンサルが本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測は、それぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の財務予測に関しても、当社が現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。また、山田コンサルはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
本フェアネス・オピニオンは、一定の前提条件等を所与として、中立的第三者の立場で意見を表明したものであり、法律上や税務上などいかなる取扱をも保証するものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までに山田コンサルが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容が影響を受けることがありますが、山田コンサルは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本海外事業統合の実行の是非及び本海外事業統合に関するいかなる行動も推奨するものではなく、当社普通株式の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)以外のいかなる種類の当社の有価証券の所有者、債権者その他の有権者にとって公正であるか、またこれらの者につきその他考慮すべき点について、山田コンサルは本特別委員会より意見を述べることを求められておらず、また、本フェアネス・オピニオンによりこれを表明するものではありません。また山田コンサルは、本海外事業分割及び本株式追加取得その他代替取引に関し、第三者を勧誘する権限を付与されていないことを認識しており、また勧誘を行っておりません。加えて山田コンサルは、その他代替取引と本海外事業分割及び本株式追加取得の相対的な利点についての意見又は見解も表明するものではありません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
上記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当し、当社とNTT及びNTT, Inc.の間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
ア 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社の取締役会は、本海外事業分割及び本株式追加取得の是非を審議及び決議するに先立って、本海外事業分割及び本株式追加取得に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本海外事業分割及び本株式追加取得の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本海外事業分割及び本株式追加取得を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を2021年9月22日に設置し、本特別委員会に対し、(a)本海外事業分割及び本株式追加取得が、当社の企業価値の向上に資するものとして正当であるか否かについて検討・判断すること、(b)当社の少数株主の利益の保護の観点から、本海外事業分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されているか否か、検討・判断すること、(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、及び(d)上記(a)から(c)を踏まえて、当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定するべきか否かを検討し、当社の取締役会に勧告を行うこと(以下「本諮問事項」といいます。)について、諮問いたしました。当社は当初から平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、平野英治氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず固定額の報酬を支払うものとしております。
なお、当社は、当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が本海外事業分割及び本株式追加取得の条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本海外事業分割及び本株式追加取得の実施を決定しないものとすることを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会が独自のアドバイザーを選任することができるものとし、その場合の当該アドバイザーに係る合理的な費用は当社が負担するものとする権限を与えること並びに(b)本海外事業分割及び本株式追加取得に係る交渉は当社取締役会が行うが、当社取締役会は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行うとともに、重要な局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会からの要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会に対し、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決定しております。本特別委員会は2021年9月22日から2022年5月2日までに、合計20回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるMUMSS並びに当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。また特別委員会は、下記「イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含みます。)全員の承認」に記載の当社における検討体制について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。さらに、本特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザー並びに第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社、NTT, Inc.及びNTTから独立した独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、当社、NTT, Inc.及びNTTから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、それぞれ選定しました。
その上で、本特別委員会は、当社及びNTT, Inc.に対する、本海外事業分割及び本株式追加取得の目的・理由、本海外事業分割及び本株式追加取得実行後の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施しました。また、本特別委員会は、当社の役員に対する、当社をめぐるグローバルな事業環境の変化、及び当社がグローバルな事業競争力を強化する上での経営課題、MUMSS及び山田コンサルが株式割当比率の算定の前提とした当社海外事業及び当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の事業計画の内容、並びに当社のNTTに対する提案内容等に関する事項のヒアリングを行ったほか、当社が行ったNTT, Inc.の財務・税務・法務・ビジネスに関するデューディリジェンスの結果に関するヒアリングを実施しました。なお、本特別委員会は、当社海外事業の事業計画の作成過程及び内容について、当社から説明を受けるとともに、質疑応答を踏まえて慎重に審議を行い、委員の全員一致をもって事業計画に合理性が認められることを確認しております。
さらに、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」及び上記「④公正性を担保するための措置」の「ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、MUMSS及び山田コンサルは、株式割当比率の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、MUMSS及び山田コンサルから、それぞれが実施した株式割当比率の算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「④公正性を担保するための措置」の「ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2022年5月2日付で、山田コンサルから本フェアネス・オピニオンの提出を受けておりますが、その際、本特別委員会は、山田コンサルから、本フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。
このほか、本特別委員会は、当社とNTTとの間における本海外事業分割及び本株式追加取得に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、当社からその経緯及び内容等につき都度報告を受けた上で、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等の方法により、交渉過程に関与しております。
本特別委員会は、このような経緯のもと、上記の各説明、アドバイザーからの助言、算定結果(本フェアネス・オピニオンを含みます。)その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本海外事業分割及び本株式追加取得は、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない旨の答申書を、2022年5月6日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
なお、当該答申書の概要は、以下のとおりです。
Ⅰ.答申の内容
(a)本海外事業分割及び本株式追加取得は当社の企業価値向上に資するものとして正当である。
(b)当社の少数株主の利益の保護の観点から、本海外事業分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されている。
(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない。
(d)前各項を踏まえると当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定することは合理的である。
Ⅱ.答申の理由
(a)本海外事業分割及び本株式追加取得の正当性
本特別委員会が、当社及びNTT, Inc.から説明を受けた、本海外事業分割及び本株式追加取得の意義・目的並びに本海外事業分割及び本株式追加取得により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容をまとめると、概要以下のとおりである。
(ⅰ) 取引の背景
・社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められている。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速している。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud(注)といったConnectivityに関連した技術の重要性が高まっている。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっている。
・一方、ITマーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインアップを拡大してきた。
・これまで当社は、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においてはM&Aを活用し事業規模を拡大してきた。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきた。
・グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるためには、NTTグループ連携を、もう一段加速し、更なる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えている。
(注)IoT端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバーでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャー
(ⅱ) 取引の目的、狙い
・このたび、NTTグループにおいて、当社、NTT, Inc.及びNTT Ltd.のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していく。
・これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力による“つくる力”で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつ“つなぐ力”と組み合わせることで提供価値を高めていく。
・具体的には、当社の持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化していく。
・Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインアップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していく。
・加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客さま特性に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していく。
・中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていく。
・本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えている。
(ⅲ) 具体的な取り組み
・2022年10月1日より、本海外事業統合に伴い、NTT, Inc.は海外事業会社として当社55%、NTT45%の共同出資体制へと移行する予定である。共同出資とすることで、戦略面・実務面での連携を進め、海外事業の成長を実現していく。
・具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでのEnd to End(注)のサービスを提供していく。NTTの研究開発の成果も活用し、Smart Worldや5G等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいく。
・2023年7月には、本国内事業分割により当社の持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画である。
・国内事業については、順調な事業成長により1.5兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していく。
・新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていく。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努める。
(注)アプリケーション開発から、ネットワーク・ITインフラの構築、システム運用まで、ITシステムに必要なサービスをTotalで提供すること
(ⅳ) 小括
本特別委員会は上記事項の具体的な内容の確認に加えて、本海外事業分割及び本株式追加取得の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、当社が海外事業会社の株主として享受し得る価値の見込み、本海外事業分割及び本株式追加取得による既存事業の強化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性等を当社及びNTT, Inc.に対するヒアリングによって確認した上で、詳細な検討を実施した。
その結果、本海外事業分割及び本株式追加取得の実行が、当社の事業競争力強化を実現可能にするという当社の判断内容に不合理な点は認められず、本海外事業分割及び本株式追加取得の意義・目的は正当であると判断するに至った。
(b)本海外事業分割及び本株式追加取得の取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ) 第三者算定機関による算定
・本海外事業分割の対価であるNTT, Inc.株式の割当比率(以下「本株式割当比率」という。)は、MUMSSから取得した株式割当比率算定書における類似企業比較分析による算定結果及びDCF分析による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。さらに、山田コンサルから取得した株式割当比率算定書における類似企業比較法による算定結果及びDCF法による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。
・さらに、本特別委員会は、山田コンサルから、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンの提出を受けている。
・本特別委員会は、MUMSS及び山田コンサルから、それぞれに用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、MUMSS及び山田コンサルに対して評価手法の選択、類似企業の選定方法、割引率の算定根拠等並びに両社の算定結果の差異の理由及びその合理性に関する質疑応答を行った上で検討した結果、いずれも一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、当社に対して、上記算定の基礎となる当社海外事業に係る事業計画及び当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の事業計画に関する質疑応答を行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかった。
(ⅱ) 交渉過程等の手続の公正性
・当社は、本海外事業分割及び本株式追加取得について検討するにあたっては、取引の関連当事者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてMUMSSを、取引の関連当事者から独立した当社のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任した。さらに、当社の独立社外取締役3名からなる本特別委員会を設置した。その上で、当社は、MUMSS、長島・大野・常松法律事務所、中村・角田・松本法律事務所及び本特別委員会から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、取引条件の妥当性及び取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を行ってきた。
・本特別委員会は、MUMSS、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。さらに、本特別委員会は、取引の関連当事者から独立した本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、取引の関連当事者から独立した特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、専門的助言を受けた。
・当社は、取引条件に係る協議・交渉について、事前に本特別委員会にその方針を確認するとともに、本特別委員会に対してその経緯及び内容等につき都度報告した上で、本特別委員会からの重要な局面における意見・指示・要請を尊重してこれを実施しており、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を行っていると評価することができる。
・当社において本海外事業分割及び本株式追加取得を検討・交渉する役職員には、本海外事業分割及び本株式追加取得に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本海外事業分割及び本株式追加取得に係る協議、検討及び交渉の過程で、NTTその他の本海外事業分割及び本株式追加取得に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社の取締役のうち、有本武司氏は利益相反の疑いを回避する観点より、当社の立場において、当社における検討並びにNTTとの協議及び交渉には一切参加していない。
(ⅲ) 小括
以上(i)及び(ii)に加え、本特別委員会が、本海外事業分割及び本株式追加取得に関して当社がNTTとの間で締結する予定の契約の主要条件に関して、当社から説明を受け、その合理性について当社に対する質疑応答を行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかったことも踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本海外事業分割及び本株式追加取得の取引条件は妥当であると判断するに至った。また上記(ii)のとおり、本海外事業分割及び本株式追加取得においては適切な公正性担保措置が講じられており、手続は公正であると判断するに至った。
(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が当社の少数株主に不利益を生じさせるか並びに当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定することは合理的か
上記(a)及び(b)の事項を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討した結果、本特別委員会は上記I(c)(d)に記載の意見を答申するに至った。
イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含みます。)全員の承認
本日開催した当社の取締役会においては、有本武司氏を除く当社の取締役(監査等委員を含みます。)の全員が出席し、全員一致で、本海外事業分割を含む本海外事業統合に関する審議及び決議を行いました。なお、当社の取締役のうち、NTTの従業員を兼務する有本武司氏は、本海外事業統合に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本海外事業統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本海外事業統合に関する審議には参加しておりません。
(5) 本海外事業分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社NTT DATA, Inc.
本店の所在地	東京都江東区豊洲三丁目3番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 西畑 一宏(予定) 代表取締役副社長 奥野 恒久 本海外事業分割の効力発生日(2022年10月1日)後に開催される株式会社NTT DATA, Inc.の取締役会で代表取締役社長を正式決定する予定です。なお、代表取締役副社長については変更はありません。
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	当社グループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(注)株式会社NTT DATA, Inc.のロゴは以下のとおりです。なお、ロゴの使用開始までに、バランスやサイズ等を調整の上、正式決定する予定です。

Ⅱ.親会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)

名称	NTT株式会社
住所	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤田 純
資本金の額	340,050百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	7,600,000個	54.2%
異動後	―個	―%

(注) 議決権所有割合は、2021年9月30日現在の総議決権数(14,023,886個)を基準に算出しており、小数点以下第二位を四捨五入しております。
(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
親会社の異動の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2) 本海外事業分割の目的」をご参照ください。本現物配当によりNTT, Inc.が当社の親会社に該当しないこととなる予定です。
② 異動の年月日
2022年10月1日(予定)
Ⅲ.主要株主の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(主要株主でなくなるもの)
NTT株式会社
(新たに主要株主となるもの)
日本電信電話株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
NTT, Inc.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	7,600,000個	54.2%
異動後	―個	―%

NTT

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	7,600,000個	54.2%

(注) 議決権所有割合は、2021年9月30日現在の総議決権数(14,023,886個)を基準に算出しており、小数点以下第二位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2022年10月1日(予定)
(4) 本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 142,520百万円
発行済株式総数 普通株式 1,402,500,000株
Ⅳ.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに特定子会社となるもの)
NTT, Inc.
上記「Ⅱ.親会社の異動について」の「(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容」をご参照ください。
NTT Ltd.

名称	NTT Limited
住所	1 King William Street, London, EC4N 7AR, England & Wales
代表者の氏名	Abhijit Dubey
資本金の額	9,038米ドル
事業の内容	持株会社

NTTセキュリティ株式会社

名称	NTTセキュリティ株式会社
住所	東京都千代田区外神田4-14-1
代表者の氏名	Paul Bhatti Takahito Iguchi
資本金の額	39,467,561,901円
事業の内容	セキュリティサービス

Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd

名称	Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd
住所	Wanderers Building, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston, GP, 2021, South Africa
代表者の氏名	Werner Kapp
資本金の額	236,235,712米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Singapore Pte. Ltd.

名称	NTT Singapore Pte. Ltd.
住所	8 Kallang avenue #15-01/09 Aperia Singapore 339509
代表者の氏名	Kim Meng Png
資本金の額	140,822,680米ドル
事業の内容	ICTサービス

NTT Asia Pacific Pte. Ltd.

名称	NTT Asia Pacific Pte. Ltd.
住所	8, Kallang Avenue, #15-01/09, Aperia, 339509, Singapore
代表者の氏名	John Lombard Agnes Lim Keng Tien
資本金の額	372,973,046米ドル
事業の内容	持株会社

NTT America Holdings Inc.

名称	NTT America Holdings Inc.
住所	11006, Rushmore Drive, Suite 300, Charlotte, NC, 28277, United States
代表者の氏名	Philip Standl
資本金の額	480,240,224米ドル
事業の内容	持株会社

NTT America Holdings II, Inc.

名称	NTT America Holdings II, Inc.
住所	11006, Rushmore Drive, Suite 300, Charlotte, NC, 28277, United States
代表者の氏名	Philip Standl
資本金の額	822,863,863米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Cloud Communications International Holdings SAS

名称	NTT Cloud Communications International Holdings SAS
住所	32 rue Guersant 75017 Paris . France
代表者の氏名	Sunil Kishore
資本金の額	140,324,160米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Australia Pty Ltd

名称	NTT Australia Pty Ltd
住所	Ground Floor, Tower 3, Darling Park, 201 Sussex St, Sydney NSW, 2000, Australia
代表者の氏名	Tim McElwaine
資本金の額	156,986,592米ドル
事業の内容	ICTサービス

PT NTT Global Data Centers Indonesia

名称	PT NTT Global Data Centers Indonesia
住所	Cyber 1 Building, 3rd floor, Kuningan Barat Raya Street number 8, Kuningan Barat, Mampang Jakarta Selatan 12710
代表者の氏名	Atsushi Kasu
資本金の額	182,379,263米ドル
事業の内容	データセンターサービス

NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.

名称	NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.
住所	8 Kallang avenue #15-01/09 Aperia Singapore 339509
代表者の氏名	Takeshi Kimura
資本金の額	185,225,994米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.

名称	NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.
住所	17, rue des Bains, Luxembourg
代表者の氏名	Florian Winkler
資本金の額	390,628,041米ドル
事業の内容	持株会社

NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD

名称	NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD
住所	Ground Floor, Tower 3, Darling Park, 201 Sussex St, Sydney NSW 2000 Australia
代表者の氏名	Tarquin Bellinger
資本金の額	164,160,959米ドル
事業の内容	ICTサービス

Dimension Data (Pty) Ltd

名称	Dimension Data (Pty) Ltd
住所	2nd Floor Wanderers Building, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston, GP, 2021, South Africa
代表者の氏名	Werner Kapp
資本金の額	322,587,355米ドル
事業の内容	ICTサービス

NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd

名称	NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd
住所	c/- Thomson Geer, Level 25, 1 O'Connell Street, Sydney NSW 2000, Australia
代表者の氏名	Norman Bean
資本金の額	131,820,132米ドル
事業の内容	クラウドサービス

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
NTT, Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	3,315個(予定)	51%(予定)

(注)NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、異動後の所有議決権数及び議決権所有割合は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。また、本海外事業分割の効力発生後に本株式追加取得が実施される結果、本海外事業分割の効力発生日における当社のNTT, Inc.株式に係る所有議決権数は3,575個、議決権所有割合は55%となる予定です。
以下の各特定子会社については、新たに当社の特定子会社となるNTT, Inc.(本海外事業分割の効力発生日における当社の議決権所有割合55%)を通じた間接所有に係る当該各特定子会社の議決権の数及び当該各特定子会社の総株主等の議決権に対する割合を記載しております。
NTT Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	9,038個(予定) (うち間接所有分9,038個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Security Corporation

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	15個(予定) (うち間接所有分15個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	100,000,000個(予定) (うち間接所有分100,000,000個)	85%(予定) (うち間接所有分85%)

NTT Singapore Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	190,504,328個(予定) (うち間接所有分190,504,328個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Asia Pacific Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	372,973,046個(予定) (うち間接所有分372,973,046個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT America Holdings Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	1,000個(予定) (うち間接所有分1,000個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT America Holdings II, Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	501個(予定) (うち間接所有分501個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Cloud Communications International Holdings SAS

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	1,255,922個(予定) (うち間接所有分1,255,922個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Australia Pty Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	185,792,152個(予定) (うち間接所有分185,792,152個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

PT NTT Global Data Centers Indonesia

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	46,218,596個(予定) (うち間接所有分46,218,596個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	231,970,829個(予定) (うち間接所有分231,970,829個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	3,496,178,782個(予定) (うち間接所有分3,496,178,782個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	218,735,449個(予定) (うち間接所有分218,735,449個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

Dimension Data (Pty) Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	95,000,000個(予定) (うち間接所有分95,000,000個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	276,001個(予定) (うち間接所有分276,001個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
特定子会社の異動の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2)本海外事業分割の目的」をご参照ください。本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式3,315株を取得することにより、NTT, Inc.及びその子会社が、新たに当社の子会社となる予定です。また、当社は、本海外事業分割の効力発生日において、本海外事業分割の効力発生を条件として、本株式追加取得によりNTTが保有するNTT, Inc.株式260株を取得する予定です。なお、本海外事業分割により当社グループの海外事業に係る子会社株式がNTT, Inc.に承継されることとなりますが、上記のとおり当社がNTT, Inc.株式を取得するため、当社グループの海外事業に係る当該子会社は引き続き当社の子会社となります。
② 異動の年月日
2022年10月1日(予定)
Ⅴ.子会社取得の決定について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1) 取得対象子会社についての事項
取得対象子会社であるNTT, Inc.の概要については、上記「Ⅰ.本海外事業分割について」の「(1) 本海外事業分割の相手会社についての事項」をご参照ください。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
子会社取得の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2)本海外事業分割の目的」をご参照ください。本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式3,315株を取得することにより、NTT, Inc.を当社の子会社とする予定です。また、当社は、本海外事業分割の効力発生日において、本海外事業分割の効力発生を条件として、本株式追加取得によりNTTが保有するNTT, Inc.株式260株を取得する予定です。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
今回の子会社取得は、本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式を取得することによるものであります。本海外事業分割によりNTT, Inc.が承継する権利義務の内容については末尾添付の「吸収分割契約書」を、本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠については上記「I.本海外事業分割について」の「(4)本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠」をご参照ください。なお、子会社取得(本海外事業分割)に係るアドバイザリー費用等は2,800百万円(概算)です。また、本株式追加取得に係る取得価額は、上記「I.本海外事業分割について」の「(4)本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠」に記載の内容を踏まえ、総額1,120億円とする旨を合意しております。
Ⅵ.本国内事業分割について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく開示)
(1) 本国内事業分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定
本店の所在地	未定
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	未定

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年10月1日に設立予定のため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	100%(予定)

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の完全子会社として設立予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本国内事業分割の目的
上記「Ⅰ.本海外事業分割について」の「(2) 本海外事業分割の目的」に記載のとおり、グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした本海外事業統合を踏まえ、グループ経営体制の再構築を図り、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じてより一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、本持株会社化を行います。
本持株会社化実施後において、当社は、持株会社としてグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
(3) 本国内事業分割の方法、本国内事業分割に係る割当ての内容その他の本国内事業分割契約の内容
① 本国内事業分割の方法
本国内事業分割は、当社を吸収分割会社とし、2022年10月1日に設立予定である当社の完全子会社である国内事業分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割による方法を予定しております。
② 本国内事業分割に係る割当ての内容
現時点では確定しておりません。
③ その他の本国内事業分割契約の内容
現時点では確定しておりません。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では本国内事業分割に係る割当ての内容が確定しておりません。
(5) 本国内事業分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定
本店の所在地	未定
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	未定

以 上
(添付資料)
吸収分割契約書
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(以下「甲」という。)及びNTT株式会社(以下「乙」という。)は、2022年5月9日、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲がその営む海外事業(以下「本事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:吸収分割会社
(商号)株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
(住所)東京都江東区豊洲三丁目3番3号
(2) 乙:吸収分割承継会社
(商号)NTT株式会社
(住所)東京都千代田区大手町一丁目5番1号
第3条(権利義務の承継)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。
2.本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式3,315株を交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、乙が適当に定める。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年10月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(本吸収分割の条件)
本吸収分割は、効力発生日の前日までに、第10条に定める乙の株式に係る株式分割の効力が発生していること、及び効力発生日において、乙から日本電信電話株式会社に対する、乙の保有する甲の普通株式全ての現物配当の効力が発生することを停止条件として、効力が発生するものとする。
第8条(株主総会決議)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を求める。
第9条(競業避止)
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第10条(株式分割)
乙は、効力発生日の前日までに、乙の普通株式1株を49株とする株式の分割を行う。
第11条(剰余金の配当の制限)
1.乙は、本吸収分割の効力が発生する前までに、第7条に定める甲の普通株式の現物配当の他、乙が保有するNTT Global Sourcing, Inc. NTT Venture Capital, L.P.及びNTT Disruption Europe, S.L.U.の株式又は持分全ての現物配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第12条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第13条(本吸収分割の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第14条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第15条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月9日
甲: 東京都江東区豊洲三丁目3番3号
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
代表取締役社長 本間 洋 ㊞
乙: 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
大手町ファーストスクエア イーストタワー
NTT株式会社
代表取締役社長 澤田 純 ㊞
別紙
承継対象権利義務明細
効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とする。なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び債務は、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除したうえで確定する。
1.資産
ア.固定資産
(1) 株式及び持分:効力発生日時点において本事業に専ら属する会社の株式及び持分のすべて
(2) 不動産:なし
(3) その他の有形固定資産:効力発生日時点において本事業に専ら属する有形固定資産
(4) 無形固定資産:効力発生日時点において本事業に専ら属する無形固定資産
イ.流動資産:①第3項に定める承継する契約(雇用契約を除く。)に基づく一切の権利及び債権並びに②効力発生日時点において本事業に専ら属する流動資産
2.債務
ア.次項に定める承継する契約(雇用契約を除く。)に基づく一切の義務及び債務
イ.効力発生日時点において本事業に専ら属する負債(なお、有利子負債は含まれない。)
3.契約(雇用契約を除く。)
効力発生日時点において本事業に専ら属する契約
4.雇用契約
乙は、甲から、甲の従業員との雇用契約を承継しない。なお、甲及び乙は、両社間で別途協議し合意された内容に従って、効力発生日以降、本事業に従事する甲の従業員の全部又は一部の乙への出向を実施する。
5.許認可等
効力発生日時点において甲が保有又は取得等している本事業のみに関連する許認可等のうち、法令等に基づき承継が可能なもの(もしあれば)

Ⅰ.本海外事業分割について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく開示)
(1) 本海外事業分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	NTT株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤田 純
資本金の額	340,050百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	1,540,730百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	1,541,830百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(注)NTT, Inc.は、2022年1月に資本金・資本剰余金からその他資本剰余金への振替を実施しておりますので、NTT, Inc.の資本金は2022年3月31日現在の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
事業年度	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	175	99,465	154,217
営業利益	△171	94,857	151,586
経常利益	△418	93,782	150,884
当期純利益	△32,864	104,144	150,171

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
日本電信電話株式会社	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	2022年5月9日現在において、NTT, Inc.は、当社普通株式760,000,000株(2021年9月30日現在の総議決権数に対する議決権割合54.2%)を保有しております。なお、本現物配当によりNTT, Inc.は保有する当社普通株式の全てをNTTに交付するとともに、当社は本海外事業分割の対価及び本株式追加取得の対象としてNTT, Inc.の普通株式を合計3,575株取得する予定であります。
人的関係	NTT, Inc.の取締役1名が当社の取締役を兼任しております。
取引関係	コンサルティング、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等の業務委託等の取引を行っております。

(2) 本海外事業分割の目的
① 取り組みの背景
社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められています。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速しています。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud(注)といったConnectivityに関連した技術の重要性が高まっています。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっています。
一方、ITマーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインアップを拡大してきました。
これまで当社は、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においてはM&Aを活用し事業規模を拡大してきました。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきています。
グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるためには、NTTグループ連携を、もう一段加速し、更なる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えています。
(注)IoT端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャー
② 取り組みの目的、狙い
このたび、NTTグループにおいて、当社、NTT, Inc.及びNTT Limited(以下「NTT Ltd.」といいます。)のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していきます。
これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力による“つくる力”で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきましたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつ“つなぐ力”と組み合わせることで提供価値を高めていきます。
具体的には、当社の持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化していきます。Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインアップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していきます。
加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客さま特性に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していきます。
中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていきます。
本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えています。
③ 具体的な取り組みと本海外事業統合後のグループ・ストラクチャー
2022年10月1日より、本海外事業統合に伴いNTT, Inc.は海外事業会社として当社55%、NTT45%の共同出資体制へと移行する予定です。共同出資とすることで、戦略面・実務面でのNTT連携を進め、海外事業の成長を実現していきます。
具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでのEnd to End(注)のサービスを提供していきます。NTTの研究開発の成果も活用し、Smart Worldや5G等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいきます。
2023年7月には、本国内事業分割により当社の持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画です。
国内事業については、順調な事業成長により1.5兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していきます。
新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていきます。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めていきます。
当社とNTTの本海外事業統合後のNTT, Inc.株式保有比率については、一層の成長・発展が期待される海外事業からの利益をより多く取り込むことが当社株式価値の向上に資することを踏まえ、NTT, Inc.株式の追加取得(本株式追加取得)を行うこととしました。NTTの保有するNTT, Inc.株式の4%相当を総額1,120億円にて追加取得し、その結果、前述のとおり当社の保有比率を55%、NTTの保有比率を45%とすることでNTTと合意に至っています。
なお、市場買付けにより当社株式を追加取得するとの意向の表明をNTTから受けております。
(注)アプリケーション開発から、ネットワーク・ITインフラの構築、システム運用まで、ITシステムに必要なサービスをTotalで提供すること
(3) 本海外事業分割の方法、本海外事業分割に係る割当ての内容その他の本海外事業分割契約の内容
① 本海外事業分割の方法
当社が営む海外事業について、当社を吸収分割会社とし、NTT, Inc.を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本海外事業分割に係る割当ての内容
NTT, Inc.は、本海外事業分割の対価として、普通株式3,315株を発行し、当該NTT, Inc.株式を当社に割当交付する予定であります。その結果、本海外事業分割の効力発生日における本海外事業分割後のNTT, Inc.株式の保有比率は、当社が51%(保有株式数3,315株)、NTTが49%(保有株式数3,185株)となります。なお、本海外事業分割の効力発生を条件として、当該効力発生日付で、当社は、NTTの保有するNTT, Inc.の普通株式260株(同日における発行済株式総数の4%に相当)を総額1,120億円にて追加取得(本株式追加取得)する予定であります。その結果、NTT, Inc.株式の保有比率は、当社が55%(保有株式数3,575株)、NTTが45%(保有株式数2,925株)となります。
(注)1.NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、上記NTT, Inc.株式の保有比率及び保有株式数は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。
2.本海外事業分割に先立ち、NTT, Inc.は基本契約に基づき、NTT Ltd.以外のNTT, Inc.の子会社であるNTT Disruption Europe, S.L.U.の普通株式全て、NTT Global Sourcing, Inc.の普通株式全て、NTT Venture Capital, L.P.の持分全てをNTTに移管する予定です。
③ その他の本海外事業分割契約の内容
当社が、NTT, Inc.との間で、2022年5月9日付で締結した本海外事業分割契約の内容は末尾添付の「吸収分割契約書」のとおりです。
(4) 本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びNTTは、2021年4月頃、本海外事業統合の検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本海外事業分割における割当ての公正性を担保するため、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「MUMSS」といいます。)を第三者算定機関として、また、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社は、MUMSSに対し、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、MUMSSによる算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びNTT, Inc.それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びNTTの間で本海外事業分割における割当の公正性について慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。
そして、当社においては、下記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」に記載する第三者算定機関であるMUMSSによる株式割当比率の分析、並びに、下記「⑤利益相反を回避するための措置」の「ア 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、NTT及びNTT, Inc.と利害関係を有しない当社の監査等委員でない社外取締役であり、かつ、独立役員である平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)から2022年5月6日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記「(3)本海外事業分割の方法、本海外事業分割に係る割当ての内容その他の本海外事業分割契約の内容」の「③本海外事業分割に係る割当ての内容」記載のNTT, Inc.株式3,315株(株式割当比率1.04に相当)を対価とする本海外事業分割を含む本海外事業統合を行うことが妥当であるとの判断に至りました。
上記のとおり、当社は、第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びNTT, Inc.それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、本特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、当社及びNTTは本日開催された取締役会において、本海外事業分割を含む本海外事業統合を決議し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに当社、NTT, Inc.及びNTTとの関係
当社の第三者算定機関であるMUMSS及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)は、いずれも、当社、NTT, Inc.及びNTTの関連当事者には該当せず、本海外事業分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ 算定の概要
(MUMSS)
MUMSSは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、共に比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して株式割当比率の分析を行っております。
株式割当比率の分析においては、当社及びNTT, Inc.の経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの(本海外事業統合による影響を加味していない)財務予測及び当社による合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
類似企業比較分析では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の価値評価をしております。
DCF分析については、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の直近までの業績の動向、事業環境等の諸要素を考慮した2022年3月期以降の両社の将来の収益予想に基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の価値評価をしております。
MUMSSによる株式割当比率の算定結果の概要は、以下のとおりです(以下の株式割当比率の評価レンジは、当社海外事業分割対象資産の対価として当社へ交付するNTT, Inc.の株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。)。

採用手法	株式割当比率の算定レンジ
類似企業比較分析	0.67～1.15
DCF分析	0.79～1.35

MUMSSは当社の取締役会に対し、2022年5月2日付にて、分析の概要を提供しております。なお、MUMSSは、株式割当比率が効力発生日時点における当社普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を、当社取締役会に対して提供しておりません。
(注)MUMSSは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の株式割当比率の分析に際し、当社及びNTT, Inc.から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてNTT, Inc.の財務予測に関する情報については、NTT, Inc.の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(山田コンサル)
山田コンサルは、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定について、複数の算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、共に継続事業、企業であるとの前提の下、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.共に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、株式割当比率の算定を行っております。
株式割当比率の算定においては、当社及びNTT, Inc.より提示された当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.のスタンド・アローンベースの(本海外事業統合による影響を加味していない)財務予測及び当社による合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
山田コンサルによる株式割当比率の算定結果は以下のとおりです(以下の株式割当比率の評価レンジは、当社海外事業分割対象資産の対価として当社へ交付するNTT, Inc.株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。)。

採用手法	株式割当比率の算定レンジ
類似会社比較法	0.80～1.51
DCF法	0.78～1.70

類似会社比較法では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.について、比較的類似する事業を営む上場会社を選定し、収益性を示す財務指標の比較を行い、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定をしております。
DCF法では、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測に基づく収益予想や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年3月期第2四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定をしております。
山田コンサルは、株式割当比率の算定に際して、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測はそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の財務予測に関しても、当社による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本海外事業分割により上場廃止となる見込みはありません。
④ 公正性を担保するための措置
NTT及びNTT, Inc.は当社の現在の親会社であり、また、本海外事業分割に先立ち行われる本現物配当により、NTT, Inc.は当社の親会社に該当しないこととなり、新たにNTTが当社の直接の親会社に該当することとなる結果、当社とNTT, Inc.は同一の直接の親会社を有することになることから、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当するため、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本海外事業分割の公正性を担保するための措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本海外事業分割における割当の公正性を担保するため、MUMSSを第三者算定機関として選定し、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」をご参照ください。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所を本海外事業分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本海外事業分割に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所は、当社、NTT, Inc.及びNTTとの間で重要な利害関係を有しておりません。
ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、本諮問事項(下記⑤で定義します。)を検討し、本海外事業分割における割当の公正性を担保するため、山田コンサルを本特別委員会の独自の第三者算定機関として選定し、山田コンサルに対して、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」をご参照ください。
また、本特別委員会は、2022年5月2日付で、山田コンサルから、本海外事業分割の対価(以下「本海外事業分割対価」といいます。)及び本株式追加取得に係る取得価格(以下「本株式追加取得価格」といいます。)が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)も取得しております(注)。なお、本フェアネス・オピニオンは、山田コンサルが、当社及びNTT, Inc.それぞれから、当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.それぞれに関する事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、山田コンサルが必要と認めた範囲内での当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びに山田コンサルにおけるエンゲージメントチームとは独立したコミッティにおける本フェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されております。
(注)山田コンサルは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式割当比率の算定を行うに際して、当社及びNTT, Inc.から提供を受けた情報及びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、また、分析に重大な影響を与える可能性がある事実で未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社とその関係会社、NTT, Inc.とその関係会社の資産及び負債(簿外資産、負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定は行っておらず、その他検討の基礎とする情報について一定の制約のもと分析を行っております。
山田コンサルが本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測は、それぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の財務予測に関しても、当社が現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。また、山田コンサルはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
本フェアネス・オピニオンは、一定の前提条件等を所与として、中立的第三者の立場で意見を表明したものであり、法律上や税務上などいかなる取扱をも保証するものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までに山田コンサルが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容が影響を受けることがありますが、山田コンサルは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が当社の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本海外事業統合の実行の是非及び本海外事業統合に関するいかなる行動も推奨するものではなく、当社普通株式の株主(NTT, Inc.及びNTTを除きます。)以外のいかなる種類の当社の有価証券の所有者、債権者その他の有権者にとって公正であるか、またこれらの者につきその他考慮すべき点について、山田コンサルは本特別委員会より意見を述べることを求められておらず、また、本フェアネス・オピニオンによりこれを表明するものではありません。また山田コンサルは、本海外事業分割及び本株式追加取得その他代替取引に関し、第三者を勧誘する権限を付与されていないことを認識しており、また勧誘を行っておりません。加えて山田コンサルは、その他代替取引と本海外事業分割及び本株式追加取得の相対的な利点についての意見又は見解も表明するものではありません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
上記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当し、当社とNTT及びNTT, Inc.の間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
ア 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社の取締役会は、本海外事業分割及び本株式追加取得の是非を審議及び決議するに先立って、本海外事業分割及び本株式追加取得に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本海外事業分割及び本株式追加取得の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本海外事業分割及び本株式追加取得を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を2021年9月22日に設置し、本特別委員会に対し、(a)本海外事業分割及び本株式追加取得が、当社の企業価値の向上に資するものとして正当であるか否かについて検討・判断すること、(b)当社の少数株主の利益の保護の観点から、本海外事業分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されているか否か、検討・判断すること、(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、及び(d)上記(a)から(c)を踏まえて、当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定するべきか否かを検討し、当社の取締役会に勧告を行うこと(以下「本諮問事項」といいます。)について、諮問いたしました。当社は当初から平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、平野英治氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず固定額の報酬を支払うものとしております。
なお、当社は、当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が本海外事業分割及び本株式追加取得の条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本海外事業分割及び本株式追加取得の実施を決定しないものとすることを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会が独自のアドバイザーを選任することができるものとし、その場合の当該アドバイザーに係る合理的な費用は当社が負担するものとする権限を与えること並びに(b)本海外事業分割及び本株式追加取得に係る交渉は当社取締役会が行うが、当社取締役会は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行うとともに、重要な局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会からの要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会に対し、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決定しております。本特別委員会は2021年9月22日から2022年5月2日までに、合計20回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるMUMSS並びに当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。また特別委員会は、下記「イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含みます。)全員の承認」に記載の当社における検討体制について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。さらに、本特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザー並びに第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社、NTT, Inc.及びNTTから独立した独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、当社、NTT, Inc.及びNTTから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、それぞれ選定しました。
その上で、本特別委員会は、当社及びNTT, Inc.に対する、本海外事業分割及び本株式追加取得の目的・理由、本海外事業分割及び本株式追加取得実行後の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施しました。また、本特別委員会は、当社の役員に対する、当社をめぐるグローバルな事業環境の変化、及び当社がグローバルな事業競争力を強化する上での経営課題、MUMSS及び山田コンサルが株式割当比率の算定の前提とした当社海外事業及び当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の事業計画の内容、並びに当社のNTTに対する提案内容等に関する事項のヒアリングを行ったほか、当社が行ったNTT, Inc.の財務・税務・法務・ビジネスに関するデューディリジェンスの結果に関するヒアリングを実施しました。なお、本特別委員会は、当社海外事業の事業計画の作成過程及び内容について、当社から説明を受けるとともに、質疑応答を踏まえて慎重に審議を行い、委員の全員一致をもって事業計画に合理性が認められることを確認しております。
さらに、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」及び上記「④公正性を担保するための措置」の「ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、MUMSS及び山田コンサルは、株式割当比率の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、MUMSS及び山田コンサルから、それぞれが実施した株式割当比率の算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「④公正性を担保するための措置」の「ウ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2022年5月2日付で、山田コンサルから本フェアネス・オピニオンの提出を受けておりますが、その際、本特別委員会は、山田コンサルから、本フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。
このほか、本特別委員会は、当社とNTTとの間における本海外事業分割及び本株式追加取得に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、当社からその経緯及び内容等につき都度報告を受けた上で、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等の方法により、交渉過程に関与しております。
本特別委員会は、このような経緯のもと、上記の各説明、アドバイザーからの助言、算定結果(本フェアネス・オピニオンを含みます。)その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本海外事業分割及び本株式追加取得は、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない旨の答申書を、2022年5月6日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
なお、当該答申書の概要は、以下のとおりです。
Ⅰ.答申の内容
(a)本海外事業分割及び本株式追加取得は当社の企業価値向上に資するものとして正当である。
(b)当社の少数株主の利益の保護の観点から、本海外事業分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されている。
(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない。
(d)前各項を踏まえると当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定することは合理的である。
Ⅱ.答申の理由
(a)本海外事業分割及び本株式追加取得の正当性
本特別委員会が、当社及びNTT, Inc.から説明を受けた、本海外事業分割及び本株式追加取得の意義・目的並びに本海外事業分割及び本株式追加取得により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容をまとめると、概要以下のとおりである。
(ⅰ) 取引の背景
・社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められている。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速している。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud(注)といったConnectivityに関連した技術の重要性が高まっている。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっている。
・一方、ITマーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインアップを拡大してきた。
・これまで当社は、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においてはM&Aを活用し事業規模を拡大してきた。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきた。
・グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるためには、NTTグループ連携を、もう一段加速し、更なる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えている。
(注)IoT端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバーでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャー
(ⅱ) 取引の目的、狙い
・このたび、NTTグループにおいて、当社、NTT, Inc.及びNTT Ltd.のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していく。
・これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力による“つくる力”で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつ“つなぐ力”と組み合わせることで提供価値を高めていく。
・具体的には、当社の持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化していく。
・Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインアップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していく。
・加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客さま特性に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していく。
・中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていく。
・本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えている。
(ⅲ) 具体的な取り組み
・2022年10月1日より、本海外事業統合に伴い、NTT, Inc.は海外事業会社として当社55%、NTT45%の共同出資体制へと移行する予定である。共同出資とすることで、戦略面・実務面での連携を進め、海外事業の成長を実現していく。
・具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでのEnd to End(注)のサービスを提供していく。NTTの研究開発の成果も活用し、Smart Worldや5G等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいく。
・2023年7月には、本国内事業分割により当社の持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画である。
・国内事業については、順調な事業成長により1.5兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していく。
・新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていく。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努める。
(注)アプリケーション開発から、ネットワーク・ITインフラの構築、システム運用まで、ITシステムに必要なサービスをTotalで提供すること
(ⅳ) 小括
本特別委員会は上記事項の具体的な内容の確認に加えて、本海外事業分割及び本株式追加取得の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、当社が海外事業会社の株主として享受し得る価値の見込み、本海外事業分割及び本株式追加取得による既存事業の強化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性等を当社及びNTT, Inc.に対するヒアリングによって確認した上で、詳細な検討を実施した。
その結果、本海外事業分割及び本株式追加取得の実行が、当社の事業競争力強化を実現可能にするという当社の判断内容に不合理な点は認められず、本海外事業分割及び本株式追加取得の意義・目的は正当であると判断するに至った。
(b)本海外事業分割及び本株式追加取得の取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ) 第三者算定機関による算定
・本海外事業分割の対価であるNTT, Inc.株式の割当比率(以下「本株式割当比率」という。)は、MUMSSから取得した株式割当比率算定書における類似企業比較分析による算定結果及びDCF分析による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。さらに、山田コンサルから取得した株式割当比率算定書における類似企業比較法による算定結果及びDCF法による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。
・さらに、本特別委員会は、山田コンサルから、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格が財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンの提出を受けている。
・本特別委員会は、MUMSS及び山田コンサルから、それぞれに用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、MUMSS及び山田コンサルに対して評価手法の選択、類似企業の選定方法、割引率の算定根拠等並びに両社の算定結果の差異の理由及びその合理性に関する質疑応答を行った上で検討した結果、いずれも一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、当社に対して、上記算定の基礎となる当社海外事業に係る事業計画及び当社による合理的な調整を加えたNTT, Inc.の事業計画に関する質疑応答を行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかった。
(ⅱ) 交渉過程等の手続の公正性
・当社は、本海外事業分割及び本株式追加取得について検討するにあたっては、取引の関連当事者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてMUMSSを、取引の関連当事者から独立した当社のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任した。さらに、当社の独立社外取締役3名からなる本特別委員会を設置した。その上で、当社は、MUMSS、長島・大野・常松法律事務所、中村・角田・松本法律事務所及び本特別委員会から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、取引条件の妥当性及び取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を行ってきた。
・本特別委員会は、MUMSS、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。さらに、本特別委員会は、取引の関連当事者から独立した本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、取引の関連当事者から独立した特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、専門的助言を受けた。
・当社は、取引条件に係る協議・交渉について、事前に本特別委員会にその方針を確認するとともに、本特別委員会に対してその経緯及び内容等につき都度報告した上で、本特別委員会からの重要な局面における意見・指示・要請を尊重してこれを実施しており、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を行っていると評価することができる。
・当社において本海外事業分割及び本株式追加取得を検討・交渉する役職員には、本海外事業分割及び本株式追加取得に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本海外事業分割及び本株式追加取得に係る協議、検討及び交渉の過程で、NTTその他の本海外事業分割及び本株式追加取得に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社の取締役のうち、有本武司氏は利益相反の疑いを回避する観点より、当社の立場において、当社における検討並びにNTTとの協議及び交渉には一切参加していない。
(ⅲ) 小括
以上(i)及び(ii)に加え、本特別委員会が、本海外事業分割及び本株式追加取得に関して当社がNTTとの間で締結する予定の契約の主要条件に関して、当社から説明を受け、その合理性について当社に対する質疑応答を行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかったことも踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本海外事業分割及び本株式追加取得の取引条件は妥当であると判断するに至った。また上記(ii)のとおり、本海外事業分割及び本株式追加取得においては適切な公正性担保措置が講じられており、手続は公正であると判断するに至った。
(c)当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が当社の少数株主に不利益を生じさせるか並びに当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定することは合理的か
上記(a)及び(b)の事項を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討した結果、本特別委員会は上記I(c)(d)に記載の意見を答申するに至った。
イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含みます。)全員の承認
本日開催した当社の取締役会においては、有本武司氏を除く当社の取締役(監査等委員を含みます。)の全員が出席し、全員一致で、本海外事業分割を含む本海外事業統合に関する審議及び決議を行いました。なお、当社の取締役のうち、NTTの従業員を兼務する有本武司氏は、本海外事業統合に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本海外事業統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本海外事業統合に関する審議には参加しておりません。
(5) 本海外事業分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社NTT DATA, Inc.
本店の所在地	東京都江東区豊洲三丁目3番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 西畑 一宏(予定) 代表取締役副社長 奥野 恒久 本海外事業分割の効力発生日(2022年10月1日)後に開催される株式会社NTT DATA, Inc.の取締役会で代表取締役社長を正式決定する予定です。なお、代表取締役副社長については変更はありません。
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	当社グループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(注)株式会社NTT DATA, Inc.のロゴは以下のとおりです。なお、ロゴの使用開始までに、バランスやサイズ等を調整の上、正式決定する予定です。

Ⅱ.親会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)

名称	NTT株式会社
住所	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤田 純
資本金の額	340,050百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	7,600,000個	54.2%
異動後	―個	―%

(注) 議決権所有割合は、2021年9月30日現在の総議決権数(14,023,886個)を基準に算出しており、小数点以下第二位を四捨五入しております。
(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
親会社の異動の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2) 本海外事業分割の目的」をご参照ください。本現物配当によりNTT, Inc.が当社の親会社に該当しないこととなる予定です。
② 異動の年月日
2022年10月1日(予定)
Ⅲ.主要株主の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(主要株主でなくなるもの)
NTT株式会社
(新たに主要株主となるもの)
日本電信電話株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
NTT, Inc.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	7,600,000個	54.2%
異動後	―個	―%

NTT

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	7,600,000個	54.2%

(注) 議決権所有割合は、2021年9月30日現在の総議決権数(14,023,886個)を基準に算出しており、小数点以下第二位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2022年10月1日(予定)
(4) 本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 142,520百万円
発行済株式総数 普通株式 1,402,500,000株
Ⅳ.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに特定子会社となるもの)
NTT, Inc.
上記「Ⅱ.親会社の異動について」の「(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容」をご参照ください。
NTT Ltd.

名称	NTT Limited
住所	1 King William Street, London, EC4N 7AR, England & Wales
代表者の氏名	Abhijit Dubey
資本金の額	9,038米ドル
事業の内容	持株会社

NTTセキュリティ株式会社

名称	NTTセキュリティ株式会社
住所	東京都千代田区外神田4-14-1
代表者の氏名	Paul Bhatti Takahito Iguchi
資本金の額	39,467,561,901円
事業の内容	セキュリティサービス

Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd

名称	Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd
住所	Wanderers Building, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston, GP, 2021, South Africa
代表者の氏名	Werner Kapp
資本金の額	236,235,712米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Singapore Pte. Ltd.

名称	NTT Singapore Pte. Ltd.
住所	8 Kallang avenue #15-01/09 Aperia Singapore 339509
代表者の氏名	Kim Meng Png
資本金の額	140,822,680米ドル
事業の内容	ICTサービス

NTT Asia Pacific Pte. Ltd.

名称	NTT Asia Pacific Pte. Ltd.
住所	8, Kallang Avenue, #15-01/09, Aperia, 339509, Singapore
代表者の氏名	John Lombard Agnes Lim Keng Tien
資本金の額	372,973,046米ドル
事業の内容	持株会社

NTT America Holdings Inc.

名称	NTT America Holdings Inc.
住所	11006, Rushmore Drive, Suite 300, Charlotte, NC, 28277, United States
代表者の氏名	Philip Standl
資本金の額	480,240,224米ドル
事業の内容	持株会社

NTT America Holdings II, Inc.

名称	NTT America Holdings II, Inc.
住所	11006, Rushmore Drive, Suite 300, Charlotte, NC, 28277, United States
代表者の氏名	Philip Standl
資本金の額	822,863,863米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Cloud Communications International Holdings SAS

名称	NTT Cloud Communications International Holdings SAS
住所	32 rue Guersant 75017 Paris . France
代表者の氏名	Sunil Kishore
資本金の額	140,324,160米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Australia Pty Ltd

名称	NTT Australia Pty Ltd
住所	Ground Floor, Tower 3, Darling Park, 201 Sussex St, Sydney NSW, 2000, Australia
代表者の氏名	Tim McElwaine
資本金の額	156,986,592米ドル
事業の内容	ICTサービス

PT NTT Global Data Centers Indonesia

名称	PT NTT Global Data Centers Indonesia
住所	Cyber 1 Building, 3rd floor, Kuningan Barat Raya Street number 8, Kuningan Barat, Mampang Jakarta Selatan 12710
代表者の氏名	Atsushi Kasu
資本金の額	182,379,263米ドル
事業の内容	データセンターサービス

NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.

名称	NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.
住所	8 Kallang avenue #15-01/09 Aperia Singapore 339509
代表者の氏名	Takeshi Kimura
資本金の額	185,225,994米ドル
事業の内容	持株会社

NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.

名称	NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.
住所	17, rue des Bains, Luxembourg
代表者の氏名	Florian Winkler
資本金の額	390,628,041米ドル
事業の内容	持株会社

NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD

名称	NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD
住所	Ground Floor, Tower 3, Darling Park, 201 Sussex St, Sydney NSW 2000 Australia
代表者の氏名	Tarquin Bellinger
資本金の額	164,160,959米ドル
事業の内容	ICTサービス

Dimension Data (Pty) Ltd

名称	Dimension Data (Pty) Ltd
住所	2nd Floor Wanderers Building, The Campus, 57 Sloane Street, Bryanston, GP, 2021, South Africa
代表者の氏名	Werner Kapp
資本金の額	322,587,355米ドル
事業の内容	ICTサービス

NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd

名称	NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd
住所	c/- Thomson Geer, Level 25, 1 O'Connell Street, Sydney NSW 2000, Australia
代表者の氏名	Norman Bean
資本金の額	131,820,132米ドル
事業の内容	クラウドサービス

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
NTT, Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	3,315個(予定)	51%(予定)

(注)NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、異動後の所有議決権数及び議決権所有割合は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。また、本海外事業分割の効力発生後に本株式追加取得が実施される結果、本海外事業分割の効力発生日における当社のNTT, Inc.株式に係る所有議決権数は3,575個、議決権所有割合は55%となる予定です。
以下の各特定子会社については、新たに当社の特定子会社となるNTT, Inc.(本海外事業分割の効力発生日における当社の議決権所有割合55%)を通じた間接所有に係る当該各特定子会社の議決権の数及び当該各特定子会社の総株主等の議決権に対する割合を記載しております。
NTT Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	9,038個(予定) (うち間接所有分9,038個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Security Corporation

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	15個(予定) (うち間接所有分15個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

Dimension Data Investments South Africa (Pty) Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	100,000,000個(予定) (うち間接所有分100,000,000個)	85%(予定) (うち間接所有分85%)

NTT Singapore Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	190,504,328個(予定) (うち間接所有分190,504,328個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Asia Pacific Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	372,973,046個(予定) (うち間接所有分372,973,046個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT America Holdings Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	1,000個(予定) (うち間接所有分1,000個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT America Holdings II, Inc.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	501個(予定) (うち間接所有分501個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Cloud Communications International Holdings SAS

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	1,255,922個(予定) (うち間接所有分1,255,922個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Australia Pty Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	185,792,152個(予定) (うち間接所有分185,792,152個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

PT NTT Global Data Centers Indonesia

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	46,218,596個(予定) (うち間接所有分46,218,596個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Global Data Centers Holding Asia Pte. Ltd.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	231,970,829個(予定) (うち間接所有分231,970,829個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Global Data Centers EMEA S.à r.l.

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	3,496,178,782個(予定) (うち間接所有分3,496,178,782個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT AUSTRALIA SOLUTIONS PTY LTD

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	218,735,449個(予定) (うち間接所有分218,735,449個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

Dimension Data (Pty) Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	95,000,000個(予定) (うち間接所有分95,000,000個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

NTT Cloud Infrastructure Australia Pty Ltd

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	276,001個(予定) (うち間接所有分276,001個)	100%(予定) (うち間接所有分100%)

(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
特定子会社の異動の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2)本海外事業分割の目的」をご参照ください。本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式3,315株を取得することにより、NTT, Inc.及びその子会社が、新たに当社の子会社となる予定です。また、当社は、本海外事業分割の効力発生日において、本海外事業分割の効力発生を条件として、本株式追加取得によりNTTが保有するNTT, Inc.株式260株を取得する予定です。なお、本海外事業分割により当社グループの海外事業に係る子会社株式がNTT, Inc.に承継されることとなりますが、上記のとおり当社がNTT, Inc.株式を取得するため、当社グループの海外事業に係る当該子会社は引き続き当社の子会社となります。
② 異動の年月日
2022年10月1日(予定)
Ⅴ.子会社取得の決定について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1) 取得対象子会社についての事項
取得対象子会社であるNTT, Inc.の概要については、上記「Ⅰ.本海外事業分割について」の「(1) 本海外事業分割の相手会社についての事項」をご参照ください。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
子会社取得の理由については、上記「I.本海外事業分割について」の「(2)本海外事業分割の目的」をご参照ください。本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式3,315株を取得することにより、NTT, Inc.を当社の子会社とする予定です。また、当社は、本海外事業分割の効力発生日において、本海外事業分割の効力発生を条件として、本株式追加取得によりNTTが保有するNTT, Inc.株式260株を取得する予定です。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
今回の子会社取得は、本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式を取得することによるものであります。本海外事業分割によりNTT, Inc.が承継する権利義務の内容については末尾添付の「吸収分割契約書」を、本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠については上記「I.本海外事業分割について」の「(4)本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠」をご参照ください。なお、子会社取得(本海外事業分割)に係るアドバイザリー費用等は2,800百万円(概算)です。また、本株式追加取得に係る取得価額は、上記「I.本海外事業分割について」の「(4)本海外事業分割に係る割当ての内容の算定根拠」に記載の内容を踏まえ、総額1,120億円とする旨を合意しております。
Ⅵ.本国内事業分割について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく開示)
(1) 本国内事業分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定
本店の所在地	未定
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	未定

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年10月1日に設立予定のため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	100%(予定)

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の完全子会社として設立予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本国内事業分割の目的
上記「Ⅰ.本海外事業分割について」の「(2) 本海外事業分割の目的」に記載のとおり、グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした本海外事業統合を踏まえ、グループ経営体制の再構築を図り、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じてより一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、本持株会社化を行います。
本持株会社化実施後において、当社は、持株会社としてグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
(3) 本国内事業分割の方法、本国内事業分割に係る割当ての内容その他の本国内事業分割契約の内容
① 本国内事業分割の方法
本国内事業分割は、当社を吸収分割会社とし、2022年10月1日に設立予定である当社の完全子会社である国内事業分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割による方法を予定しております。
② 本国内事業分割に係る割当ての内容
現時点では確定しておりません。
③ その他の本国内事業分割契約の内容
現時点では確定しておりません。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では本国内事業分割に係る割当ての内容が確定しておりません。
(5) 本国内事業分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定
本店の所在地	未定
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	未定

以 上
(添付資料)
吸収分割契約書
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(以下「甲」という。)及びNTT株式会社(以下「乙」という。)は、2022年5月9日、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲がその営む海外事業(以下「本事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:吸収分割会社
(商号)株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
(住所)東京都江東区豊洲三丁目3番3号
(2) 乙:吸収分割承継会社
(商号)NTT株式会社
(住所)東京都千代田区大手町一丁目5番1号
第3条(権利義務の承継)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。
2.本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式3,315株を交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、乙が適当に定める。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年10月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(本吸収分割の条件)
本吸収分割は、効力発生日の前日までに、第10条に定める乙の株式に係る株式分割の効力が発生していること、及び効力発生日において、乙から日本電信電話株式会社に対する、乙の保有する甲の普通株式全ての現物配当の効力が発生することを停止条件として、効力が発生するものとする。
第8条(株主総会決議)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を求める。
第9条(競業避止)
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第10条(株式分割)
乙は、効力発生日の前日までに、乙の普通株式1株を49株とする株式の分割を行う。
第11条(剰余金の配当の制限)
1.乙は、本吸収分割の効力が発生する前までに、第7条に定める甲の普通株式の現物配当の他、乙が保有するNTT Global Sourcing, Inc. NTT Venture Capital, L.P.及びNTT Disruption Europe, S.L.U.の株式又は持分全ての現物配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第12条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第13条(本吸収分割の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第14条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第15条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月9日
甲: 東京都江東区豊洲三丁目3番3号
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
代表取締役社長 本間 洋 ㊞
乙: 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
大手町ファーストスクエア イーストタワー
NTT株式会社
代表取締役社長 澤田 純 ㊞
別紙
承継対象権利義務明細
効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とする。なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び債務は、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除したうえで確定する。
1.資産
ア.固定資産
(1) 株式及び持分:効力発生日時点において本事業に専ら属する会社の株式及び持分のすべて
(2) 不動産:なし
(3) その他の有形固定資産:効力発生日時点において本事業に専ら属する有形固定資産
(4) 無形固定資産:効力発生日時点において本事業に専ら属する無形固定資産
イ.流動資産:①第3項に定める承継する契約(雇用契約を除く。)に基づく一切の権利及び債権並びに②効力発生日時点において本事業に専ら属する流動資産
2.債務
ア.次項に定める承継する契約(雇用契約を除く。)に基づく一切の義務及び債務
イ.効力発生日時点において本事業に専ら属する負債(なお、有利子負債は含まれない。)
3.契約(雇用契約を除く。)
効力発生日時点において本事業に専ら属する契約
4.雇用契約
乙は、甲から、甲の従業員との雇用契約を承継しない。なお、甲及び乙は、両社間で別途協議し合意された内容に従って、効力発生日以降、本事業に従事する甲の従業員の全部又は一部の乙への出向を実施する。
5.許認可等
効力発生日時点において甲が保有又は取得等している本事業のみに関連する許認可等のうち、法令等に基づき承継が可能なもの(もしあれば)