四半期報告書-第59期第3四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
有報資料
当社及び株式会社ダイヤコンサルタント(以下「ダイヤコンサルタント」といい、当社とダイヤコンサルタントを総称して、以下「両社」といいます。)は、当社が2020年8月7日に「株式会社ダイヤコンサルタントとの経営統合に向けた協議開始に関するお知らせ」で公表しましたとおり、両社の経営統合に向けた協議を開始することについて基本合意書を締結し、その後、鋭意協議を重ねてまいりました。
2021年2月12日、両社はそれぞれの取締役会の決議に基づき、共同株式移転の方式により両社の親会社となるDNホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立し(以下「本株式移転」といいます。)、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社間で対等の精神に基づいた経営統合契約書(以下「本統合契約」といいます。)を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成いたしました。
本経営統合は、両社の株主総会における承認及び関係当局の承認等を得られることを前提としております。また、両社は本株式移転の効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)の2年後を目途に、両社の合併を実行することを基本方針としておりますが、具体的な方針については、事業上の合理性を考慮した上で、今後両社の協議にて決定いたします。
なお、当社は、2021年2月12日付け取締役会において、本株式移転に先立ち、三菱マテリアル株式会社(以下「三菱マテリアル」といいます。)が保有するダイヤコンサルタントの株式を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、ダイヤコンサルタントを、本経営統合までの一時的なプロセスとして、子会社とした上で本株式移転を実行することについても決議し、本株式取得に係る三菱マテリアルとの株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本株式取得及び本株式移転による経営統合の背景及び目的
(1)本経営統合の背景
建設コンサルティング業界におきましては、将来、地方の衰退・担い手不足・予算を上回るインフラの老朽化が予想され、同業界に対する社会要請も官主導から民間の資金・ノウハウを活用した運営による事業に変化すると考えられます。
当社は、1963年に橋梁の調査・設計などのコンサルティング業務を目的として設立し、現在では総合建設コンサルタントとして官公庁が発注する建設事業に関する調査・設計などのコンサルティング業務全体の業務を行っています。これからの建設コンサルタントが担っていくべき領域として事業マネジメントを見据えるとともに、民間事業などの市場拡大や、エネルギー事業などの新しい事業領域の拡大を進めています。
一方、ダイヤコンサルタントは、1963年に資源系の地質調査会社として発足し、現在では総合建設コンサルタントとして地質・地盤・地下水・資源の調査・解析とこれを活かした土木設計の業務を行っています。近年の自然災害の激甚化に伴う社会資本の強靭化に貢献するとともに、地球温暖化対策や資源・エネルギーの確保など我が国が直面するグローバルな課題に対しても取り組んでいます。
両社は、これらの取り組みを推進するためには、両社が保有する人材及び技術などの経営資源を相互に活用することに加え、迅速かつ機動的な意思決定に基づきそれぞれの事業を成長させることにより、グループとして、事業領域と顧客基盤を拡大し、生産性の向上を実現していくことが必要であるとの認識で一致し、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて合意いたしました。
(2)本経営統合の目的
企業の持続的な発展のために業務領域の拡大は不可欠であり、既存の事業領域においても果たすべき役割の変化やニーズの多様化が急速に進んでいます。
橋梁を中心とした構造物の計画・設計に強い当社と地質・地盤の調査・解析に強いダイヤコンサルタントが得意分野を融合することによって、調査・設計・維持管理に対応できるプロフェッショナル集団が、自然災害の頻発化・激甚化、地球環境問題の深刻化、既設の社会インフラの老朽化にも対応できる総合建設コンサルタントとして、「人と社会と地球の安全・安心に貢献する」、「安全・安心な国土の形成」、「活力や魅力の溢れる地域づくり」のため、高度な技術サービスを提供する企業を目指します。具体的には、本経営統合を通じて、以下の目標の実現を目指します。
① 企業規模の拡大による成長力の強化
両社が保有する人材、技術、情報などの経営資源を相互活用し、また両社の事業を相互に補完、活用することで事業領域及び収益の一層の拡大を目指します。
また、本経営統合により安定した受注、間接費の削減、業務の効率化を図り、強固な経営基盤の構築を目指します。
② 業務遂行能力の向上による受注の拡大
両社が得意とする分野を融合することにより、調査から設計・維持管理までのワンストップ化・効率化を進め、国土保全分野での業務遂行能力の向上による受注拡大を目指します。
③ 新規事業への参入可能性の向上
両社の知見や設計技術を組み合わせることで新規事業への参入・拡大を目指すと共に、エネルギー・環境関連分野においても新たな市場の開拓を目指します。
2.本経営統合の方法
当社が本株式取得により三菱マテリアルが保有するダイヤコンサルタントの株式2,060,000株を購入します。また、ダイヤコンサルタントが2,640,000株を上限として三菱マテリアルを含むダイヤコンサルタントの株主から自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施したうえで、ダイヤコンサルタントが保有することとなる自己株式の一部(150,000株)についてダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先とする自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却します。そのうえで、両社は、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行います。また、本効力発生日において、当社保有の共同持株会社株式を共同持株会社に現物配当することを予定しております。その後、現物配当を通じて共同持株会社が取得する自己株式のうち、本株式移転において当社が保有するダイヤコンサルタントの株式に対して割当て交付された部分に相当するものは、本効力発生日後速やかに消却することを予定しております。なお、本株式譲渡契約においては、ダイヤコンサルタントによる三菱マテリアルからの自己株式取得が実行されない場合には、当社にて追加で最大1,770,000株を株式取得する(以下「本追加株式取得」といいます。)ことを規定しております。
3.本株式取得の概要
(1)本株式取得の日程
(2)本株式取得の相手先の概要
(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(注)上記(4)の異動後の所有予定株式数については本追加株式取得を見込んでおりません。また、異動後の議決権所有割合の計算においては、当社の異動後の所有予定株式数である2,060,000株に係る議決権数20,600個を分子とし、2020年12月31日現在のダイヤコンサルタントの発行済株式総数(4,700,000株)から本自己株式取得により取得する見込みである株式数2,440,000株(本自己株式取得の上限である2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が所有するダイヤコンサルタント株式(200,000株)を控除した株式数)を減算し、本自己株式処分により割り当てる株式(150,000株)を加算した合計2,410,000株に係る議決権数24,100個を分母として計算しております。
4.本株式移転の概要
(1)本株式移転の日程
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(2)本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容
(注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、ダイヤコンサルタントの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はダイヤコンサルタントの株主に割当て交付する共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金銭をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:10,070,000株
上記は当社の発行済株式総数7,660,000株(2020年12月31日時点)及びダイヤコンサルタントの発行済株式総数4,700,000株(2020年12月31日時点)に基づいて記載しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、2,640,000株を上限として本自己株式取得を実施したうえで、150,000株について、ダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先とする本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数(2,640,000株)からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数(2,290,000株)については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社の新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により両社の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を100株以上、又はダイヤコンサルタントの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はダイヤコンサルタントの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はダイヤコンサルタントの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、当社が既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。
なお、ダイヤコンサルタントは新株予約権を発行しておりません。
また、両社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)共同持株会社設立前の基準日に基づく両社の配当について
当社は、2021年6月30日を基準日とする1株あたり30円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
また、ダイヤコンサルタントは、2021年3月31日を基準日とする1株あたり50円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
(6)自己株式並びに両社に割当てられる共同持株会社の株式の取扱い
ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生までに、今後新たに取得する自己株式のうち、150,000株についてダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先として本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しております。なお、当社は、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式について、消却することを予定しておりません。
本株式移転に際し、当社が保有する自己株式(現時点で442,424株)及び本株式取得により当社が保有するダイヤコンサルタント株式(2,060,000株(予定))に対しては、株式移転比率に応じて、共同持株会社の株式が割当てられる結果、当社は完全親会社である共同持株会社の株式を保有することになりますが、当該共同持株会社の株式については、本株式移転の効力発生日以降に共同持株会社への現物配当を行い、共同持株会社においては当該現物配当を通じて取得した自己株式のうち、本株式移転において当社が保有するダイヤコンサルタントの株式に対して割当て交付された部分に相当するものについて速やかに消却を行う予定です。
5.本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
上記4.(3)「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、当社は山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、ダイヤコンサルタントは株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記4.(3)「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断にいたり、2021年2月12日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関との関係
当社の第三者算定機関である山田コンサル及びダイヤコンサルタントの第三者算定機関である日本政策投資銀行は、いずれも当社、ダイヤコンサルタント及び三菱マテリアルの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は山田コンサルに、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
山田コンサルは、上場会社である当社について、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF 法」といいます。)を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
市場株価法については、2021年2月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における当社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通し(以下「事業計画」といいます。)については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
なお、山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
日本政策投資銀行は、上場会社である当社について、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、ダイヤコンサルタントについては、非上場会社であるものの比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF 法を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
市場株価法については、2021年2月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における当社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
日本政策投資銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で日本政策投資銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
なお、日本政策投資銀行がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
(3)上場廃止となる見込みとその事由及び共同持株会社の上場申請等
両社は、共同持株会社の株式について、東京証券取引所市場第二部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、上場日は、2021年7月14日を予定しております。また、当社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、当社の普通株式は2021年7月12日付で上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された1単元(100株)以上の共同持株会社の株式について、両社の株主の皆様は、東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な共同持株会社の株式上場日及び当社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則に従って決定されることとなります。
(4)公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性・妥当性を担保するために、各社から独立した第三者算定機関として、当社は山田コンサルを、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行をそれぞれ選定し、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、当社は北浜法律事務所を、ダイヤコンサルタントはTMI総合法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
なお、北浜法律事務所及びTMI総合法律事務所は、いずれも当社、ダイヤコンサルタント及び三菱マテリアルの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、当社とダイヤコンサルタントとの間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置は講じておりません。
6.本株式移転の当事会社の概要
7.株式移転により新たに設立する会社の状況
8.会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号(2019年1月16日企業会計基準委員会))における「共通支配下の取引等」に該当する見込みであります。
2021年2月12日、両社はそれぞれの取締役会の決議に基づき、共同株式移転の方式により両社の親会社となるDNホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立し(以下「本株式移転」といいます。)、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社間で対等の精神に基づいた経営統合契約書(以下「本統合契約」といいます。)を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成いたしました。
本経営統合は、両社の株主総会における承認及び関係当局の承認等を得られることを前提としております。また、両社は本株式移転の効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)の2年後を目途に、両社の合併を実行することを基本方針としておりますが、具体的な方針については、事業上の合理性を考慮した上で、今後両社の協議にて決定いたします。
なお、当社は、2021年2月12日付け取締役会において、本株式移転に先立ち、三菱マテリアル株式会社(以下「三菱マテリアル」といいます。)が保有するダイヤコンサルタントの株式を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、ダイヤコンサルタントを、本経営統合までの一時的なプロセスとして、子会社とした上で本株式移転を実行することについても決議し、本株式取得に係る三菱マテリアルとの株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本株式取得及び本株式移転による経営統合の背景及び目的
(1)本経営統合の背景
建設コンサルティング業界におきましては、将来、地方の衰退・担い手不足・予算を上回るインフラの老朽化が予想され、同業界に対する社会要請も官主導から民間の資金・ノウハウを活用した運営による事業に変化すると考えられます。
当社は、1963年に橋梁の調査・設計などのコンサルティング業務を目的として設立し、現在では総合建設コンサルタントとして官公庁が発注する建設事業に関する調査・設計などのコンサルティング業務全体の業務を行っています。これからの建設コンサルタントが担っていくべき領域として事業マネジメントを見据えるとともに、民間事業などの市場拡大や、エネルギー事業などの新しい事業領域の拡大を進めています。
一方、ダイヤコンサルタントは、1963年に資源系の地質調査会社として発足し、現在では総合建設コンサルタントとして地質・地盤・地下水・資源の調査・解析とこれを活かした土木設計の業務を行っています。近年の自然災害の激甚化に伴う社会資本の強靭化に貢献するとともに、地球温暖化対策や資源・エネルギーの確保など我が国が直面するグローバルな課題に対しても取り組んでいます。
両社は、これらの取り組みを推進するためには、両社が保有する人材及び技術などの経営資源を相互に活用することに加え、迅速かつ機動的な意思決定に基づきそれぞれの事業を成長させることにより、グループとして、事業領域と顧客基盤を拡大し、生産性の向上を実現していくことが必要であるとの認識で一致し、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて合意いたしました。
(2)本経営統合の目的
企業の持続的な発展のために業務領域の拡大は不可欠であり、既存の事業領域においても果たすべき役割の変化やニーズの多様化が急速に進んでいます。
橋梁を中心とした構造物の計画・設計に強い当社と地質・地盤の調査・解析に強いダイヤコンサルタントが得意分野を融合することによって、調査・設計・維持管理に対応できるプロフェッショナル集団が、自然災害の頻発化・激甚化、地球環境問題の深刻化、既設の社会インフラの老朽化にも対応できる総合建設コンサルタントとして、「人と社会と地球の安全・安心に貢献する」、「安全・安心な国土の形成」、「活力や魅力の溢れる地域づくり」のため、高度な技術サービスを提供する企業を目指します。具体的には、本経営統合を通じて、以下の目標の実現を目指します。
① 企業規模の拡大による成長力の強化
両社が保有する人材、技術、情報などの経営資源を相互活用し、また両社の事業を相互に補完、活用することで事業領域及び収益の一層の拡大を目指します。
また、本経営統合により安定した受注、間接費の削減、業務の効率化を図り、強固な経営基盤の構築を目指します。
② 業務遂行能力の向上による受注の拡大
両社が得意とする分野を融合することにより、調査から設計・維持管理までのワンストップ化・効率化を進め、国土保全分野での業務遂行能力の向上による受注拡大を目指します。
③ 新規事業への参入可能性の向上
両社の知見や設計技術を組み合わせることで新規事業への参入・拡大を目指すと共に、エネルギー・環境関連分野においても新たな市場の開拓を目指します。
2.本経営統合の方法
当社が本株式取得により三菱マテリアルが保有するダイヤコンサルタントの株式2,060,000株を購入します。また、ダイヤコンサルタントが2,640,000株を上限として三菱マテリアルを含むダイヤコンサルタントの株主から自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施したうえで、ダイヤコンサルタントが保有することとなる自己株式の一部(150,000株)についてダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先とする自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却します。そのうえで、両社は、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行います。また、本効力発生日において、当社保有の共同持株会社株式を共同持株会社に現物配当することを予定しております。その後、現物配当を通じて共同持株会社が取得する自己株式のうち、本株式移転において当社が保有するダイヤコンサルタントの株式に対して割当て交付された部分に相当するものは、本効力発生日後速やかに消却することを予定しております。なお、本株式譲渡契約においては、ダイヤコンサルタントによる三菱マテリアルからの自己株式取得が実行されない場合には、当社にて追加で最大1,770,000株を株式取得する(以下「本追加株式取得」といいます。)ことを規定しております。
3.本株式取得の概要
(1)本株式取得の日程
| (1) 取締役会決議日(当社) | 2021年2月12日 |
| (2) 株式譲渡契約締結日(当社) | 2021年2月12日 |
| (3) 株式譲渡実行日 | 2021年7月1日(予定) |
(2)本株式取得の相手先の概要
| (1) 名称 | 三菱マテリアル株式会社 | ||
| (2) 所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目2番3号 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 執行役社長 小野 直樹 | ||
| (4) 事業内容 | 銅加工品・電子材料等の製造・販売、超硬製品・焼結製品等の製造・販売、銅・金・銀等の製錬・販売、セメント・生コンクリート等の製造・販売、エネルギー関連・環境リサイクル等 | ||
| (5) 資本金 | 119,457百万円 | ||
| (6) 設立年月日 | 1950年(昭和25年)4月1日 | ||
| (7) 純資産 | 571,860百万円(2020年12月31日現在) | ||
| (8) 総資産 | 1,950,171百万円(2020年12月31日現在) | ||
| (9)大株主及び持株比率 (2020年9月30日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 7.71% | |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 6.39% | ||
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST | 4.37% | ||
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS | 2.57% | ||
| 明治安田生命保険相互会社 | 2.36% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) | 2.07% | ||
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY | 1.60% | ||
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 | 1.56% | ||
| ㈱三菱UFJ銀行 | 1.52% | ||
| GOVERNMENT OF NORWAY | 1.48% | ||
| (10)上場会社と 当該会社の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 関連当事者に該当しません。 | ||
(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合:0.0%) |
| (2) 取得予定株式数 | 2,060,000株(注) |
| (3) 取得予定価額 | 本株式取得の相手先の意向により非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、第三者算定機関が算定した評価額等を基に、相手先との協議により決定しております。 |
| (4) 異動後の所有予定株式数 | 2,060,000株(注) (議決権所有割合:85.5%) |
(注)上記(4)の異動後の所有予定株式数については本追加株式取得を見込んでおりません。また、異動後の議決権所有割合の計算においては、当社の異動後の所有予定株式数である2,060,000株に係る議決権数20,600個を分子とし、2020年12月31日現在のダイヤコンサルタントの発行済株式総数(4,700,000株)から本自己株式取得により取得する見込みである株式数2,440,000株(本自己株式取得の上限である2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が所有するダイヤコンサルタント株式(200,000株)を控除した株式数)を減算し、本自己株式処分により割り当てる株式(150,000株)を加算した合計2,410,000株に係る議決権数24,100個を分母として計算しております。
4.本株式移転の概要
(1)本株式移転の日程
| 基本合意書の締結(両社) | 2020年8月7日 |
| 株式移転計画承認取締役会(両社) | 2021年2月12日 |
| 本統合契約の締結(両社) | 2021年2月12日 |
| 臨時株主総会基準日公告(当社) | 2021年2月25日 |
| 臨時株主総会基準日公告(ダイヤコンサルタント) | 2021年3月4日 |
| 臨時株主総会基準日(当社) | 2021年3月12日 |
| 臨時株主総会基準日(ダイヤコンサルタント) | 2021年3月19日 |
| 株式移転計画承認臨時株主総会(両社) | 2021年4月23日 |
| 上場廃止日(当社) | 2021年7月12日(予定) |
| 共同持株会社設立登記日(効力発生日) | 2021年7月14日(予定) |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 2021年7月14日(予定) |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(2)本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 | ダイヤコンサルタント |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、ダイヤコンサルタントの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はダイヤコンサルタントの株主に割当て交付する共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金銭をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:10,070,000株
上記は当社の発行済株式総数7,660,000株(2020年12月31日時点)及びダイヤコンサルタントの発行済株式総数4,700,000株(2020年12月31日時点)に基づいて記載しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、2,640,000株を上限として本自己株式取得を実施したうえで、150,000株について、ダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先とする本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数(2,640,000株)からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数(2,290,000株)については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社の新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により両社の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を100株以上、又はダイヤコンサルタントの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はダイヤコンサルタントの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はダイヤコンサルタントの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、当社が既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。
なお、ダイヤコンサルタントは新株予約権を発行しておりません。
また、両社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)共同持株会社設立前の基準日に基づく両社の配当について
当社は、2021年6月30日を基準日とする1株あたり30円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
また、ダイヤコンサルタントは、2021年3月31日を基準日とする1株あたり50円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
(6)自己株式並びに両社に割当てられる共同持株会社の株式の取扱い
ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生までに、今後新たに取得する自己株式のうち、150,000株についてダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先として本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しております。なお、当社は、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式について、消却することを予定しておりません。
本株式移転に際し、当社が保有する自己株式(現時点で442,424株)及び本株式取得により当社が保有するダイヤコンサルタント株式(2,060,000株(予定))に対しては、株式移転比率に応じて、共同持株会社の株式が割当てられる結果、当社は完全親会社である共同持株会社の株式を保有することになりますが、当該共同持株会社の株式については、本株式移転の効力発生日以降に共同持株会社への現物配当を行い、共同持株会社においては当該現物配当を通じて取得した自己株式のうち、本株式移転において当社が保有するダイヤコンサルタントの株式に対して割当て交付された部分に相当するものについて速やかに消却を行う予定です。
5.本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
上記4.(3)「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、当社は山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、ダイヤコンサルタントは株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記4.(3)「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断にいたり、2021年2月12日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関との関係
当社の第三者算定機関である山田コンサル及びダイヤコンサルタントの第三者算定機関である日本政策投資銀行は、いずれも当社、ダイヤコンサルタント及び三菱マテリアルの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は山田コンサルに、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
山田コンサルは、上場会社である当社について、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF 法」といいます。)を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
| 当社 | ダイヤコンサルタント | |
| 市場株価法 | DCF法 | 0.85～1.71 |
| DCF法 | DCF法 | 0.46～1.08 |
市場株価法については、2021年2月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における当社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通し(以下「事業計画」といいます。)については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
なお、山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
日本政策投資銀行は、上場会社である当社について、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、ダイヤコンサルタントについては、非上場会社であるものの比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF 法を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
| 当社 | ダイヤコンサルタント | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 1.00～1.69 |
| DCF法 | DCF法 | 0.44～1.12 |
市場株価法については、2021年2月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における当社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
日本政策投資銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で日本政策投資銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
なお、日本政策投資銀行がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
(3)上場廃止となる見込みとその事由及び共同持株会社の上場申請等
両社は、共同持株会社の株式について、東京証券取引所市場第二部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、上場日は、2021年7月14日を予定しております。また、当社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、当社の普通株式は2021年7月12日付で上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された1単元(100株)以上の共同持株会社の株式について、両社の株主の皆様は、東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な共同持株会社の株式上場日及び当社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則に従って決定されることとなります。
(4)公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性・妥当性を担保するために、各社から独立した第三者算定機関として、当社は山田コンサルを、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行をそれぞれ選定し、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、当社は北浜法律事務所を、ダイヤコンサルタントはTMI総合法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
なお、北浜法律事務所及びTMI総合法律事務所は、いずれも当社、ダイヤコンサルタント及び三菱マテリアルの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、当社とダイヤコンサルタントとの間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置は講じておりません。
6.本株式移転の当事会社の概要
| (1) 名称 | 大日本コンサルタント株式会社 | 株式会社ダイヤコンサルタント | |||||
| (2) 所在地 | 東京都千代田区神田練塀町300番地 | 東京都千代田区三番町6番地3 | |||||
| (3) 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 新井 伸博 | 代表取締役社長 野口 泰彦 | |||||
| (4) 事業内容 | 中堅の総合建設コンサルタント会社であり、橋梁・道路構造物に強みを持つ | 三菱マテリアル系列の建設コンサルタント事業会社であり、全国を対象に地質調査を主力として地盤解析などを手掛けている | |||||
| (5) 資本金 | 1,399百万円 (2020年12月31日現在) | 455百万円 (2020年12月31日現在) | |||||
| (6) 設立年月日 | 1963年1月23日 | 1963年5月15日 | |||||
| (7) 発行済株式数 | 7,660,000株(自己株式含む) (2020年12月31日現在) | 4,700,000株 (2020年12月31日現在) | |||||
| (8) 決算期 | 6月 | 3月 | |||||
| (9) 従業員数 (連結) | 765名 (2020年6月30日現在) | 462名 (2020年6月30日現在) | |||||
| (10) 主要取引先 | 国土交通省、西日本高速道路㈱ | 国土交通省、地方公共団体、東京電力㈱ | |||||
| (11) 主要取引銀行 | ㈱北陸銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱三井住友銀行、三井住友信託銀行㈱、㈱りそな銀行、㈱千葉銀行 | ㈱三菱UFJ銀行、㈱八十二銀行、㈱常陽銀行 | |||||
| (12) 大株主及び 持株比率 | 大日本コンサルタント社員持株会 7.06% 大日本コンサルタント社友持株会 6.18% 光通信㈱ 4.85% ㈱北陸銀行 4.25% 日本マスタートラスト信託銀行㈱ 3.56% 古河機械金属㈱ 2.48% ㈱三菱UFJ銀行 2.36% 川田テクノシステム㈱ 2.24% 富士前鋼業㈱ 2.15% 富士前商事㈱ 1.91% (2020年12月31日現在) | 三菱マテリアル㈱ 81.49% その他株主 18.51% (2020年12月31日現在) | |||||
| (13) 当事会社間の関係 | |||||||
| 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||||||
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||||||
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||||||
| 関連当事者への 該当状況 | 関連当事者に該当しません。 | ||||||
| (14) 最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:千円。特記しているものを除く。) | |||||||
| 決算期 | 当社(連結) | ダイヤコンサルタント(単体) | |||||
| 2018年 6月期 | 2019年 6月期 | 2020年 6月期 | 2018年 3月期 | 2019年 3月期 | 2020年 3月期 | ||
| 純資産 | 5,436,443 | 5,613,757 | 6,488,818 | 3,505,770 | 3,740,356 | 4,051,342 | |
| 総資産 | 11,464,811 | 12,516,322 | 13,516,639 | 9,843,742 | 8,289,664 | 8,872,647 | |
| 1株当たり純資産(円) | 758.30 | 779.36 | 899.51 | 745.91 | 795.82 | 861.99 | |
| 売上高 | 14,223,908 | 15,727,356 | 16,503,531 | 12,152,943 | 11,726,711 | 12,453,674 | |
| 営業利益 | 870,188 | 1,235,355 | 1,624,305 | 788,681 | 776,273 | 800,263 | |
| 経常利益 | 881,563 | 1,254,405 | 1,641,261 | 786,371 | 795,876 | 812,215 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 556,289 | 254,001 | 1,120,894 | 546,865 | 515,696 | 572,122 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 77.42 | 35.40 | 155.85 | 116.35 | 109.72 | 121.72 | |
| 1株当たり配当金(円) | 15 | 18 | 30 | 58 | 54 | 61 | |
7.株式移転により新たに設立する会社の状況
| (1) 名称 | DNホールディングス株式会社 英文社名:DN HOLDINGS CO., LTD. |
| (2) 所在地 | 東京都千代田区神田練塀町300番地 |
| (3) 代表者及び役員の就任予定 | 代表取締役 新井 伸博 代表取締役 野口 泰彦 取締役 高久 晃 取締役(監査等委員(常勤)) 吉村 実義 取締役(監査等委員(非常勤)) 林田 和久 取締役(監査等委員(非常勤)) 井上 毅 |
| (4) 事業内容 | 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
| (5) 資本金 | 2,000百万円 |
| (6) 決算期 | 6月 |
| (7) 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (8) 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
8.会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号(2019年1月16日企業会計基準委員会))における「共通支配下の取引等」に該当する見込みであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
