有価証券報告書-第60期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成30年4月13日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案は平成30年5月24日開催の第60回定時株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が株価変動による報酬と株式価値との連動性を明確にすることにより、株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに、企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を交付する報酬制度として導入するものであります。
2.本制度の概要
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額70百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとなります。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
① 当該取締役は、本払込期日から10年間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 当該取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を無償で取得する。
③ 上記①の定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合弁契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を無償で取得する。