四半期報告書-第49期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(TCSカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2020年12月16日付「親会社であるTCSホールディングス株式会社の完全子会社であるTCSカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表しているとおり、2020年12月16日開催の当社取締役会において、TCSカンパニーズ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは、2020年12月17日から2021年2月8日まで実施され、2021年2月9日付「TCSカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,866,483株の応募があり、買付予定数の下限(3,451,900株)以上となったことから、2021年2月8日をもって本公開買付けが成立し、2021年2月16日をもって公開買付者が応募株式の全てを取得することになった旨の報告を受けました。
1.公開買付者の概要
① 名称 TCSカンパニーズ株式会社
② 所在地 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 髙山 芳之
④ 事業内容 当社、株式会社アイレックス及び株式会社テクノ・セブンの株式を取得及び所有すること
⑤ 資本金 10,000,000円
⑥ 設立年月日 1986年12月18日
⑦ 大株主及び持株比率(2020年12月16日現在) TCSホールディングス株式会社 100.0%
⑧ 当社と公開買付者の関係
・資本関係
該当事項はありません。
なお、公開買付者の完全親会社であるTCSホールディングス株式会社(以下「TCSホールディングス」といいます。)は当社株式1,500,000株(所有割合(注1):28.97%)を直接所有し、また、TCSホールディングスの兄弟会社2社及び子会社9社(注2)を通じて当社株式1,309,900株(所有割合:25.30%)を所有しており、合わせて当社株式2,809,900株(所有割合:54.27%)を所有しております。
・人的関係
本日現在、当社の取締役会は7名で構成されており、そのうち1名が公開買付者の監査役及びTCSホールディングスの従業員を、1名が公開買付者の取締役及びTCSホールディングスの取締役を、1名がTCSホールディングスの子会社であるコムシス株式会社の取締役を、1名がTCSホールディングスの関連会社であるMUTOHホールディングス株式会社の従業員を、1名がTCSホールディングスの関連会社である株式会社セコニックの監査等委員である取締役を、1名がTCSホールディングスの子会社である株式会社テクノ・セブンの監査等委員である取締役を、それぞれ兼職しております。
・取引関係
該当事項はありません。
なお、当社は、TCSホールディングスを含むTCSグループ(TCSホールディングス及び公開買付者並びに当社を含む連結子会社22社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)との間で不動産の賃貸、ソフトウェアの開発、技術者の派遣等の取引(2020年3月期における当社からTCSグループに対する売上額は合計815,992千円、2020年3月期における当社のTCSグループからの仕入額は合計16,500千円です。)を行っております。
・関連当事者への該当状況
公開買付者は、当社の親会社の完全子会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。
(注1)「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第49期第2四半期報告書(以下「当社第2四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数(5,184,140株)から、当社が2020年11月12日に公表した「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(6,289株)を控除した株式数(5,177,851株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注2)TCSホールディングスの兄弟会社2社及び子会社9社が所有する当社株式の内訳については、2020年12月16日付「親会社であるTCSホールディングス株式会社の完全子会社であるTCSカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」をご参照ください。
2.本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
2020年12月17日(木曜日)から2021年2月8日(月曜日)まで(33営業日)
(2) 買付け等の価格
普通株式1株につき、金625円
(3) 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(4) 決済の開始日
2021年2月16日(火曜日)
3.異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	28,099個	(買付け等前における株券等所有割合 54.27%)
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	13,099個	(買付け等前における株券等所有割合 25.30%)
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	48,664個	(買付け等後における株券等所有割合 93.99%)
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	858個	(買付け等後における株券等所有割合 1.66%)
当社の総株主の議決権の数	51,760個

(注1)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2)「当社の総株主の議決権の数」は、当社第2四半期報告書に記載された2020年11月13日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、当社第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数(5,184,140株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(6,289株)を控除した株式数(5,177,851株)に係る議決権の数(51,778個)を「当社の総株主の議決権の数」として計算しております。
(注3)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式4,866,483株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2020年12月16日付「親会社であるTCSホールディングス株式会社の完全子会社であるTCSカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所JASDAQスタンダード市場において取引することはできなくなります。