当社は、平成26年9月1日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社MAXISホールディングス
本店の所在地	東京都新宿区西新宿6丁目5番1号 新宿アイランドタワー26F
代表者の氏名	代表取締役会長 箕輪 友行 代表取締役社長 小宮山 大
資本金の額	30百万円
純資産の額	618百万円
総資産の額	958百万円
事業の内容	学習塾の運営等

 (注)  資本金の額、純資産の額、総資産の額は、平成25年8月期のものであります。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成23年8月期	平成24年8月期	平成25年8月期
売上高(百万円)	2,790	2,813	2,663
営業利益(百万円)	45	112	4
経常利益(百万円)	69	125	23
当期純利益(百万円)	34	58	11

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社が保有する学習指導システム「個別指導」のノウハウの提供及び経営指導、商品販売等の取引があります。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、日本初の個別指導塾「明光義塾」を直営及びフランチャイズシステムにより日本全国で2,100教室以上展開しております。
一方、株式会社MAXISホールディングスは、「明光義塾」を東京都、埼玉県、山梨県、静岡県、石川県にて61教室を運営しております。また、同社の子会社である株式会社MAXISセントラルにおいても愛知県で26教室運営し、両社合計で87教室(平成26年8月現在)を運営する当社最大規模のフランチャイジーです。その他、難関校受験向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」も2校運営(東京都、埼玉県)しております。
今般、当社は、当社直営教室とフランチャイズ教室の連携とノウハウ共有を進め、チェーン全体の競争力強化を通じた明光義塾事業等の更なる成長並びにグループ競争力強化のため、株式会社MAXISホールディングスの全株式(自己株式を除く。)を取得し、同社を完全子会社化することといたしました。
なお、株式会社MAXISホールディングス及び株式会社MAXISセントラルは、当社の連結子会社となります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社MAXISホールディングスの普通株式	1,800百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	19百万円
合計(概算額)	1,819百万円

以上