有価証券報告書-第43期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
①従業員持株会支援信託ESOP
イ. 概要
当社は、従業員の福利厚生の充実及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、従業員持株会支援信託ESOPを導入しております。
当社がME社員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め一括して取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に本持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する当社従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することとなります。
ロ. 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
350,000株
ハ. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
ニ. 信託契約の内容
・ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
・ 信託の目的 本持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社従業員に対する福利厚生制度の充実
・ 委託者 当社
・ 受託者 株式会社りそな銀行
・ 受益者 本持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
・ 信託管理人 信託管理人となる要件を充足する当社従業員
・ 信託契約日 平成25年9月18日
・ 信託の期間 平成25年9月18日～平成30年9月7日
・ 議決権行使 受益者は、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
・ 取得株式の種類 当社普通株式
・ 取得株式の総額 173,600,000円
・ 株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当による取得
②取締役に対する株式報酬制度
当社は、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象とした株式報酬制度の導入について、平成27年5月26日に取締役会決議を行い、平成27年6月26日に開催された当社第41回定時株主総会において当該内容等が承認されております。
イ. 株式報酬制度の概要
本制度は、当社が拠出する金員を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、業績目標等の達成度に応じて、当該信託を通じて役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)が交付及び給付(以下「交付等」という。)される株式報酬制度です。ただし、取締役が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
ロ. 本制度における報酬額の上限
当社は、平成18年6月29日開催の第32回定時株主総会において承認された取締役の報酬限度額(年額180百万円以内)とは別枠で、連続する5事業年度の期間(当初は平成28年3月31日で終了する事業年度から平成32年3月31日で終了する事業年度までの5事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の5事業年度とする。)ごとに合計100百万円を上限とする金銭を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託期間5年間の信託を設定します。
ハ. 取締役に交付等が行われる当社株式等の算定方法と上限
取締役には、信託期間中の毎年一定の時期に、毎事業年度の業績目標等の達成度に応じたポイント数が付与されます。1ポイントは当社株式1株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。取締役には、取締役の退任時に付与されたポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。
取締役が付与を受けることができるポイント数の1年当たりの総数の上限は、33,300ポイントとします。また、本信託が対象期間ごとに取得する当社株式の株数は、かかる1年当たりのポイント数の総数の上限(33,300ポイント)に信託期間の年数5を乗じた数に相当する株式数(166,500株)を上限とします。
ニ. 取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
取締役が退任し、受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、その退任後に、退任時までに付与されていたポイント数の一定割合に相当する数の当社株式について本信託から交付を受け、また、残りの当社株式については本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
ホ. 信託契約の内容
・ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・ 信託の目的 当社の取締役に対するインセンティブの付与
・ 委託者 当社
・ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
・ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・ 信託契約日 平成27年9月1日
・ 信託の期間 平成27年9月1日～平成32年9月末日
・ 制度開始日 平成27年9月1日
・ 議決権行使 行使しないものとします。
・ 取得株式の種類 当社普通株式
・ 信託金の上限額 100百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
・ 帰属権利者 当社
・ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内とします。
ヘ. 本制度導入に伴う自己株式処分
本制度導入に伴い締結した信託契約に基づき、自己株式125,000株を平成27年9月2日に共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対し第三者割当処分しております。