有価証券報告書-第37期(2025/01/01-2025/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次の4つの事項をコーポレート・ガバナンスに関わる重要課題であると認識しております。
・会社の意思決定機関である取締役会の一層の機能充実
・監査等委員による取締役の業務執行に対する監視機能の充実
・不正を防止する体制づくりとその運営
・ステークホルダーに対する重要な情報の適時・適切な提供のための社内体制の更なる整備
また、意思決定において極端な短期的利益の追求やガバナンスの形骸化等が起こらないように、常に中長期的な利益の確保、極大化も重視した経営判断を行っております。
そのために、社外取締役として弁護士、公認会計士等の職業的専門家を積極的に登用することにより、取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会を活性化させ、コーポレート・ガバナンス機能の充実に鋭意取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要(有価証券報告書提出日現在)
当社は、会社の機関としては株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人及び指名報酬委員会を設置しております。
取締役会は、社内取締役6名(代表取締役会長兼社長 金丸恭文、取締役副社長 石橋国人、取締役 谷口友彦、取締役 齋藤洋平、取締役 神宮由紀、取締役 山岡浩巳)、独立社外取締役5名(常勤監査等委員 市原令之、監査等委員 川本明、監査等委員 榊原美紀、監査等委員 竹内明日香、監査等委員 西浦由希子)により構成され、毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項について審議・決定しております。
なお、当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名となる予定です。
監査等委員会は独立社外取締役5名(常勤監査等委員 市原令之、監査等委員 川本明、監査等委員 榊原美紀、監査等委員 竹内明日香、監査等委員 西浦由希子)で構成されており、内部監査部門や会計監査人と連携を図りながら、独立的・客観的立場から業務執行の監督を行っております。社内の重要な会議に出席する等により、取締役及び使用人から業務執行に係る情報を適時収集するために、常勤の監査等委員を選定しております。
なお、当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役5名で変更はありません。
会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、会計監査、期中レビューを受けております。会計監査人と当社との間には特別な利害関係はありません。
指名報酬委員会は、代表取締役1名及び監査等委員である5名(いずれも社外取締役)により構成され、取締役会の諮問に応じて、代表取締役及び取締役(監査等委員を含む)の選任・解任、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。
b.その体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員に、取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。これにより、監査等委員による公正かつ客観的な監督及び監査を可能とする経営体制が構築されているものと判断しております。
なお、当社は持株会社として、グループ成長戦略の策定、グループ各社の経営のモニタリングを行うとともに、グループ各社に専門的サービスを提供しております。当社の役職員がグループ会社の取締役や監査役を兼任することで、グループ経営を強化しているほか、研修や啓発活動を行うことによって、コンプライアンス、リスクマネジメント及び情報セキュリティの実効性を高めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、次のとおり、当社及びグループ全体の内部統制システムを整備しております。
(当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、経営理念及び“Future Way”(行動指針)を策定するとともに、コンプライアンス規程及びビジネスコンダクトガイドラインを定め、業務執行が法令並びに定款及び社内規程に適合し、社会規範に沿った公正かつ適正なものであることを確保する。
・当社は持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用、グループ全体の経営戦略の策定、グループの内部監査の実行、各子会社の業績その他の経営状況のモニタリングを通してグループ経営を推進する。
・当社は担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持管理、問題点の把握と解決及び研修等を行う。
・当社はコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに違反する行為についての通報や相談に応じるため、社内及び外部に相談窓口を設置し、問題の早期発見と是正を図る。
・内部監査室は監査計画を立案し、必要に応じて社外専門家とともに、当社及び子会社の組織機能及び業務の適正性、妥当性及びコンプライアンス等について、定期及び臨時に内部監査を実施する。内部監査結果は代表取締役及び取締役会に報告する。
・取締役会は、取締役会への付議・報告に係る社内規程を整備し、当該社内規程に則り会社の業務執行を決定する。代表取締役社長は、社内規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議及び社内規程に基づき業務を執行する。
・取締役会が取締役の職務を監督するため、取締役は職務執行状況を社内規程に則り取締役会に報告するとともに、ほかの取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役の職務執行に対して監査等委員会による監査を受ける機会を十分に実質的に確保する。
(当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに定款及び社内規程に従い適切に作成・保存し管理する。
・当社は社内規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。
(当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、リスクを適切に認識し、損失の発生を未然に防止するため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の整備を進める。
・リスクマネジメントの専門組織としてリスク管理室を置き、当社及び子会社におけるリスクマネジメント体制の整備を支援し、グループ全体的な視点から横断的なリスクマネジメント体制の整備を促進する。
・システム開発案件等プロジェクトの形態を採って実施運営される業務の遂行にあたっては、そのプロジェクトを統括する事業部門が内在するリスクを把握、分析、評価し適切な対策を実施する。プロジェクトの見積精度や成果物の品質の検証、遂行のための人員体制確保などについて、当該事業部門のほかにプロジェクトとは独立した品質管理部門が提案時及びプロジェクトの進行過程においてリスクを把握、分析、評価し適切な対策を迅速に実施する。
・情報セキュリティについてはチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサーを任命し、その下で情報セキュリティ部門がセキュリティの強化活動を行う。
・大規模災害、システム障害等大きな影響を与えるリスクに対しては、事業継続計画(BCP)を作成し、リスクの発生を最小限にとどめる体制をとる。
(当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社及び子会社においては、毎月の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催して運営しており、特にリスクファクターを明確にして意思決定のプロセスに反映すること及び異なる意見も交えて実質的な議論を行うことに留意している。
・取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を確保し、かつ社外の意見を反映することにより、コーポレート・ガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、代表取締役1名及び2名以上5名以下の社外取締役をその構成員とする。当該委員会は、取締役の選任・解任及び報酬について審議した結果を取締役会に答申する。
・取締役、執行役員、子会社社長等にて構成されるグループ経営会議を実施し、職務執行の報告及び重要事項の決定を行う。
(上記に掲げる体制のほか、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、関係会社管理規程等を作成し、これに基づいて所管部門が子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行う。
・子会社は、当社と連携・情報共有を保ちながら、規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特性を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。
・子会社は、事前に当社の取締役又は取締役会の承認を要する事項及び子会社から当社への報告を求める事項等について、当社関係会社管理規程に基づく社内規程を策定し、これに従うものとする。
(監査等委員会の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・内部監査室及びファイナンシャル&アカウンティンググループは必要に応じて監査等委員会の監査を補助する旨、業務分掌規程で明確化する。
・監査等委員会の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動や懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人の人事評価については、事前に監査等委員会の意見を聴取する。
・監査等委員会から監査を補助することの要請を受けた内部監査室及びファイナンシャル&アカウンティンググループの使用人は、その要請に関する業務については、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
(当社及び子会社の役職員が、監査等委員会(又は監査等委員会が選定する選定監査等委員。以下同じ)に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)
・当社及び子会社の役職員は、その職務の執行について監査等委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。また、当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正の行為又は法令、定款に違反する重大な事実を発見もしくはその報告を受けたときには、当該事実を監査等委員会に対し報告する。
・当社及び子会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、内部相談・通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査等委員会に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ必要と認められるとき、又は監査等委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。
・当社及び子会社の役職員が内部相談・通報窓口及び監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、社内規程等に不利益取扱いの禁止を明示する。
(監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項)
・当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・監査等委員会は、内部監査室、子会社の監査役及び会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。
・代表取締役は、監査等委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査等委員会による監査機能の実効性向上に努める。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役以外の取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これは、被保険者がその職務の執行に関して損害の賠償請求を受けることにより、被保険者が被る損害賠償金等を填補するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社国内グループの取締役、執行役員及び監査役であり、保険料についてはその全額を当社が負担しております。なお、当該保険の締結に際しては、会社からの訴訟に関して1,000千円の免責を設け、1,000千円に至らない損害については填補の対象としないこととし、職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役選任の決議要件
当社の取締役は、議決権の行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、環境変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
h.中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議をもって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
i.取締役会、指名報酬委員会の活動状況
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
決議及び報告を含む取締役会における主要な審議事項は以下のとおりです。
・指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を年11回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注) サクセッションプランの検討においては、監査等委員である指名報酬委員及び後継候補者間の忌憚のないコミュニケーションを促すために、金丸恭文は指名報酬委員会へ出席しておりません。
指名報酬委員会の具体的な検討内容は、代表取締役及び取締役(監査等委員を含む)の選任・解任、各取締役(監査等委員を除く)の業務執行状況と業績貢献度、個人プレゼンテーションの内容の評価に基づく個人報酬額の審議・答申、サクセッションプランの検討・レビュー、取締役候補への諮問であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次の4つの事項をコーポレート・ガバナンスに関わる重要課題であると認識しております。
・会社の意思決定機関である取締役会の一層の機能充実
・監査等委員による取締役の業務執行に対する監視機能の充実
・不正を防止する体制づくりとその運営
・ステークホルダーに対する重要な情報の適時・適切な提供のための社内体制の更なる整備
また、意思決定において極端な短期的利益の追求やガバナンスの形骸化等が起こらないように、常に中長期的な利益の確保、極大化も重視した経営判断を行っております。
そのために、社外取締役として弁護士、公認会計士等の職業的専門家を積極的に登用することにより、取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会を活性化させ、コーポレート・ガバナンス機能の充実に鋭意取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要(有価証券報告書提出日現在)
当社は、会社の機関としては株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人及び指名報酬委員会を設置しております。
取締役会は、社内取締役6名(代表取締役会長兼社長 金丸恭文、取締役副社長 石橋国人、取締役 谷口友彦、取締役 齋藤洋平、取締役 神宮由紀、取締役 山岡浩巳)、独立社外取締役5名(常勤監査等委員 市原令之、監査等委員 川本明、監査等委員 榊原美紀、監査等委員 竹内明日香、監査等委員 西浦由希子)により構成され、毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項について審議・決定しております。
なお、当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名となる予定です。
監査等委員会は独立社外取締役5名(常勤監査等委員 市原令之、監査等委員 川本明、監査等委員 榊原美紀、監査等委員 竹内明日香、監査等委員 西浦由希子)で構成されており、内部監査部門や会計監査人と連携を図りながら、独立的・客観的立場から業務執行の監督を行っております。社内の重要な会議に出席する等により、取締役及び使用人から業務執行に係る情報を適時収集するために、常勤の監査等委員を選定しております。
なお、当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役5名で変更はありません。
会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、会計監査、期中レビューを受けております。会計監査人と当社との間には特別な利害関係はありません。
指名報酬委員会は、代表取締役1名及び監査等委員である5名(いずれも社外取締役)により構成され、取締役会の諮問に応じて、代表取締役及び取締役(監査等委員を含む)の選任・解任、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。
b.その体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員に、取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。これにより、監査等委員による公正かつ客観的な監督及び監査を可能とする経営体制が構築されているものと判断しております。
なお、当社は持株会社として、グループ成長戦略の策定、グループ各社の経営のモニタリングを行うとともに、グループ各社に専門的サービスを提供しております。当社の役職員がグループ会社の取締役や監査役を兼任することで、グループ経営を強化しているほか、研修や啓発活動を行うことによって、コンプライアンス、リスクマネジメント及び情報セキュリティの実効性を高めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、次のとおり、当社及びグループ全体の内部統制システムを整備しております。
(当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、経営理念及び“Future Way”(行動指針)を策定するとともに、コンプライアンス規程及びビジネスコンダクトガイドラインを定め、業務執行が法令並びに定款及び社内規程に適合し、社会規範に沿った公正かつ適正なものであることを確保する。
・当社は持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用、グループ全体の経営戦略の策定、グループの内部監査の実行、各子会社の業績その他の経営状況のモニタリングを通してグループ経営を推進する。
・当社は担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持管理、問題点の把握と解決及び研修等を行う。
・当社はコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに違反する行為についての通報や相談に応じるため、社内及び外部に相談窓口を設置し、問題の早期発見と是正を図る。
・内部監査室は監査計画を立案し、必要に応じて社外専門家とともに、当社及び子会社の組織機能及び業務の適正性、妥当性及びコンプライアンス等について、定期及び臨時に内部監査を実施する。内部監査結果は代表取締役及び取締役会に報告する。
・取締役会は、取締役会への付議・報告に係る社内規程を整備し、当該社内規程に則り会社の業務執行を決定する。代表取締役社長は、社内規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議及び社内規程に基づき業務を執行する。
・取締役会が取締役の職務を監督するため、取締役は職務執行状況を社内規程に則り取締役会に報告するとともに、ほかの取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役の職務執行に対して監査等委員会による監査を受ける機会を十分に実質的に確保する。
(当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに定款及び社内規程に従い適切に作成・保存し管理する。
・当社は社内規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。
(当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、リスクを適切に認識し、損失の発生を未然に防止するため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の整備を進める。
・リスクマネジメントの専門組織としてリスク管理室を置き、当社及び子会社におけるリスクマネジメント体制の整備を支援し、グループ全体的な視点から横断的なリスクマネジメント体制の整備を促進する。
・システム開発案件等プロジェクトの形態を採って実施運営される業務の遂行にあたっては、そのプロジェクトを統括する事業部門が内在するリスクを把握、分析、評価し適切な対策を実施する。プロジェクトの見積精度や成果物の品質の検証、遂行のための人員体制確保などについて、当該事業部門のほかにプロジェクトとは独立した品質管理部門が提案時及びプロジェクトの進行過程においてリスクを把握、分析、評価し適切な対策を迅速に実施する。
・情報セキュリティについてはチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサーを任命し、その下で情報セキュリティ部門がセキュリティの強化活動を行う。
・大規模災害、システム障害等大きな影響を与えるリスクに対しては、事業継続計画(BCP)を作成し、リスクの発生を最小限にとどめる体制をとる。
(当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社及び子会社においては、毎月の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催して運営しており、特にリスクファクターを明確にして意思決定のプロセスに反映すること及び異なる意見も交えて実質的な議論を行うことに留意している。
・取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を確保し、かつ社外の意見を反映することにより、コーポレート・ガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、代表取締役1名及び2名以上5名以下の社外取締役をその構成員とする。当該委員会は、取締役の選任・解任及び報酬について審議した結果を取締役会に答申する。
・取締役、執行役員、子会社社長等にて構成されるグループ経営会議を実施し、職務執行の報告及び重要事項の決定を行う。
(上記に掲げる体制のほか、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、関係会社管理規程等を作成し、これに基づいて所管部門が子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行う。
・子会社は、当社と連携・情報共有を保ちながら、規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特性を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。
・子会社は、事前に当社の取締役又は取締役会の承認を要する事項及び子会社から当社への報告を求める事項等について、当社関係会社管理規程に基づく社内規程を策定し、これに従うものとする。
(監査等委員会の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・内部監査室及びファイナンシャル&アカウンティンググループは必要に応じて監査等委員会の監査を補助する旨、業務分掌規程で明確化する。
・監査等委員会の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動や懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人の人事評価については、事前に監査等委員会の意見を聴取する。
・監査等委員会から監査を補助することの要請を受けた内部監査室及びファイナンシャル&アカウンティンググループの使用人は、その要請に関する業務については、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
(当社及び子会社の役職員が、監査等委員会(又は監査等委員会が選定する選定監査等委員。以下同じ)に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)
・当社及び子会社の役職員は、その職務の執行について監査等委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。また、当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正の行為又は法令、定款に違反する重大な事実を発見もしくはその報告を受けたときには、当該事実を監査等委員会に対し報告する。
・当社及び子会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、内部相談・通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査等委員会に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ必要と認められるとき、又は監査等委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。
・当社及び子会社の役職員が内部相談・通報窓口及び監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、社内規程等に不利益取扱いの禁止を明示する。
(監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項)
・当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・監査等委員会は、内部監査室、子会社の監査役及び会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。
・代表取締役は、監査等委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査等委員会による監査機能の実効性向上に努める。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役以外の取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これは、被保険者がその職務の執行に関して損害の賠償請求を受けることにより、被保険者が被る損害賠償金等を填補するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社国内グループの取締役、執行役員及び監査役であり、保険料についてはその全額を当社が負担しております。なお、当該保険の締結に際しては、会社からの訴訟に関して1,000千円の免責を設け、1,000千円に至らない損害については填補の対象としないこととし、職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役選任の決議要件
当社の取締役は、議決権の行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、環境変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
h.中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議をもって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
i.取締役会、指名報酬委員会の活動状況
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職 | 社内・社外 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長兼社長 グループCEO | 社内 | 金丸 恭文 | 13回/13回(100%) |
| 取締役副社長 | 社内 | 石橋 国人 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 | 社内 | 谷口 友彦 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 | 社内 | 齋藤 洋平 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 | 社内 | 神宮 由紀 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 | 社内 | 山岡 浩巳 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | 市原 令之 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | 川本 明 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | 榊原 美紀 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | 竹内 明日香 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | 西浦 由希子 | 13回/13回(100%) |
決議及び報告を含む取締役会における主要な審議事項は以下のとおりです。
| 分類 | 主な審議事項 |
| 経営・事業戦略・業績管理 | 当期事業計画 月次業績状況 買収・出資検討 投資先モニタリング プロジェクト状況報告 研究開発プロジェクト報告 ESGビジネス |
| 人事 | 役員人事(子会社含む) 人事施策 |
| 財務・決算・IR | 年次、四半期決算 グループファイナンス 資金調達計画 株主総会関連 配当方針 投資家との対話状況 |
| コーポレート・ガバナンス | 監査等委員会意見申述 内部統制報告 役員報酬 |
・指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を年11回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職 | 社内・社外 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長兼社長 グループCEO | 社内 | 金丸 恭文 | 6回/11回(55%) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | 市原 令之 | 11回/11回(100%) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | 川本 明 | 11回/11回(100%) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | 榊原 美紀 | 11回/11回(100%) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | 竹内 明日香 | 11回/11回(100%) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | 西浦 由希子 | 11回/11回(100%) |
(注) サクセッションプランの検討においては、監査等委員である指名報酬委員及び後継候補者間の忌憚のないコミュニケーションを促すために、金丸恭文は指名報酬委員会へ出席しておりません。
指名報酬委員会の具体的な検討内容は、代表取締役及び取締役(監査等委員を含む)の選任・解任、各取締役(監査等委員を除く)の業務執行状況と業績貢献度、個人プレゼンテーションの内容の評価に基づく個人報酬額の審議・答申、サクセッションプランの検討・レビュー、取締役候補への諮問であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
