臨時報告書

当社は、平成25年12月9日、取締役会において当社の特定子会社の異動を伴う子会社取得に向けて株式取得手続きの開始を行なうことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称:Accel Frontline Limited
② 住所:インド国チェンナイ市
③ 代表者の氏名:N.R.Panicker
④ 資本金:24,261.9 万インドルピー
⑤ 事業の内容:IT インフラストラクチャサービス、ソフトウェアサービス、製品保証サービス
(注)下記異動年月日までに増資する予定があり、増資後の資本金の額は29,761.9万インドルピーとなる予定です。
(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ‐株
異動後:20,738,087 株
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:   ‐%
異動後:69.68%
(注)「当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は株式数を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資割合を記載しています。なお、本件取引により所得する株式の数は公開買付けの応募状況により変動するため、所有予定の最大の数値を記載しています。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成25年12月9日、Accel Frontline Limitedの過半数の株式を取得することで同社及び同社株主(以下「本件株主」といいます。)と合意し、同社発行株式の譲渡及び第三者割当増資の契約を同社並びに本件株主と締結すること、また、同社株式に対する公開買付けを行うことを取締役会で決議いたしました。
当社は、本件株主が保有する同社発行株式の取得、及び第三者割当増資の引受けにより40%以上の株式を取得し、その後、インド共和国の法令・ルールに則り、同社株式に対する公開買付けを実施して過半数まで持株比率を高めることを予定しており、これにより、同社は、当社連結子会社となる予定です。
同社の資本金の額を1インドルピー1.68円で換算した場合、当社の資本金の100分の10以上に相当することから当社の特定子会社の異動が発生いたします。
② 異動年月日:平成26年2月中旬(予定)
(注)インド証券取引委員会の審査に要する期間や公開買付けの応募数等により、完了時期が変動する可能性があります。
以上