有価証券報告書-第54期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

[買収防衛策について]
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、当社の財務及び事業の方針の決定が不適切な買収により支配されることを防止することが企業価値の向上に資することになるとの観点から、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入しております。本対応方針は、2020年3月24日開催の第54回定時株主総会決議に基づいて更新しており、その有効期間は2023年3月開催予定の当社第57回定時株主総会終結の時までとなっております。詳細につきましては当社ホームページをご覧ください。(https://www.cac-holdings.com/ir/soukai.html)
① 本対応方針に関する基本方針
当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに適合したサービスを継続的に提供しております。その結果、特定の企業及びその業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、顧客企業との信頼関係を維持しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との取引関係についての十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。
大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには当該買付者及び当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という観点からの今後の営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が株主の皆様に提供されることが必要不可欠であります。
また、大規模買付行為によって株主の皆様が不測の不利益を被ることを防止するとともに、株主の皆様の利益のために、当社取締役会が、当該買付者に対して買付提案の改善を要求する、あるいは場合によっては当社取締役会が代替案を提示するためのルール(大規模買付ルール)が必要であると考えております。
当社はこのような基本的な考え方のもとで、本対応方針を導入しております。
② 本対応方針の概要
当該買付者には、大規模買付行為の実施前に、株主の皆様及び当社取締役会の判断のために十分な情報の提供を求めるものとします。
当社取締役会は、必要情報の全てを受領後、一定の期間内に大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表致します。
当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合は、当社取締役会は株主の皆様の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てやその他適法かつ相当な対抗措置のうち、当社取締役会が適切と判断する対抗措置をとることができるものとします。
なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会が大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な手続を実施します。
以上のとおり、本対応方針は当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆様が判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、当該買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合などに対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。