有価証券報告書-第54期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
[経営方針]
当社グループは、「世界をフィールドに先進のICTをもって新しい価値を創造する」を企業理念として掲げています。グローバリゼーションや多様化する価値観から生まれる市場のニーズを汲み取り、先進のICTで新しい価値を創造し続けることで、社会に貢献することを目指します。
[目標とする経営指標]
当社グループは、事業収益の継続的な拡大を通じて企業価値を向上させていくことを経営の目標としており、営業利益、経常利益、当期純利益等の利益を経営の指標として認識しています。また、資本効率の指標としては、自己資本利益率(ROE)を重視しています。
[中長期的な経営戦略]
当社グループは1966年の創業以来、お客様の業種、業務に関する知識を蓄積し、お客様に最適なサービスを提供してきました。さらにITのみならず、CRO分野などヘルスケア分野にも進出しました。また、1980年代に他社に先駆けて始めた海外展開についてもM&Aなどにより拡大を続け、グループ売上高に占める海外割合は約2割、国内外に5,000名を超える従業員を有するグローバルな企業グループに成長しました。
AIやIoTをはじめとしたデジタルテクノロジーが社会全般までをも変革し得るデジタルトランスフォーメーション(DX)が加速している昨今、このDXの進展に遅滞なく対応し、持続的に成長し続ける企業グループとなるため、2018年度から2021年度までの中期経営戦略(Determination21)では、既存事業における収益力改善や新規事業の創出・拡大などに取り組んでいます。
2019年度からは経営と執行の分離によるコーポレートガバナンス強化や、執行体制と事業ドメインの一致による機動的な事業遂行の追求、積極的な自己株式取得や増配などの株主還元強化や資本効率改善への取り組みを基本方針に加えました。また、数値目標として、2021年度の営業利益40億円及び売上高700億円達成に加え、ROE8%達成を設定しました。
中期経営戦略の折り返しを迎え、この2年を振り返ってみると、既存事業については、国内IT事業は計画通りに収益力が改善しつつありますが、海外IT事業の収益率改善には遅れが生じており、道半ばです。また、CRO事業については売上高の大幅減少という、中期経営戦略策定時には想定していなかった課題を抱えています。さらに新規事業については、ユニークなデジタルテクノロジーを有する企業への投資のほか、インドネシアを事業拠点とし、アジャイル開発などを得意とするMitrais Pte. Ltd. のM&Aなどを遂行したものの、当初想定していた新規事業による売上高の創出、拡大には至っていません。これらにより、当初の業績目標の達成が困難な状況となりました。
そこで、残る2年では、コーポレートガバナンス強化や執行体制による機動的な事業遂行は継続しつつ、まずは高収益モデルの確立に重きを置きます。今やグループ売上高の約2割を占める海外IT事業の収益率向上に注力し、進捗が遅れている事業再編やビジネス形態の見直しなどを迅速に進めます。
また、新設した投資財務戦略部により、投資及び財務戦略の構築とその戦略遂行の強化に取り組みます。グループ内資産やキャッシュの最大活用によるグループ収益への貢献を目指すほか、中長期的なビジネスモデル変革に資するM&A等による新規事業領域拡大を図ります。
さらに、DX対応も強力に推進していきます。アジャイル開発やお客様との共創モデル強化に取り組むことでDX対応ニーズをしっかり捉えていきます。また、デジタルヘルスケアサービス提供に向けて、CRO事業とグループ内のデジタルテクノロジーとの融合を進めていきます。こうした取り組みにより、グループ全体では、現在売上高の22%である当社グループのデジタル比率を、2021年度には50%に高めたいと考えています。
これらにより、2021年度の業績目標は売上高550億円、営業利益30億円(投資財務戦略による貢献を含まず)に変更いたします。資本効率改善や株主還元の強化も重点事項として継続し、2021年度のROE8%達成という目標は変えることなく目指してまいります。
DX時代では、これまで以上にお客様と我々が一緒になって最適解を導き出す「共創」が求められています。お客様そして社会との共創モデル強化に取り組み、サステナブルなグローバル企業グループとなるべく成長を続けてまいります。
[買収防衛策について]
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、当社の財務及び事業の方針の決定が不適切な買収により支配されることを防止することが企業価値の向上に資することになるとの観点から、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入しております。本対応方針は、2020年3月24日開催の第54回定時株主総会決議に基づいて更新しており、その有効期間は2023年3月開催予定の当社第57回定時株主総会終結の時までとなっております。詳細につきましては当社ホームページをご覧ください。(https://www.cac-holdings.com/ir/soukai.html)
① 本対応方針に関する基本方針
当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに適合したサービスを継続的に提供しております。その結果、特定の企業及びその業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、顧客企業との信頼関係を維持しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との取引関係についての十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。
大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには当該買付者及び当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という観点からの今後の営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が株主の皆様に提供されることが必要不可欠であります。
また、大規模買付行為によって株主の皆様が不測の不利益を被ることを防止するとともに、株主の皆様の利益のために、当社取締役会が、当該買付者に対して買付提案の改善を要求する、あるいは場合によっては当社取締役会が代替案を提示するためのルール(大規模買付ルール)が必要であると考えております。
当社はこのような基本的な考え方のもとで、本対応方針を導入しております。
② 本対応方針の概要
当該買付者には、大規模買付行為の実施前に、株主の皆様及び当社取締役会の判断のために十分な情報の提供を求めるものとします。
当社取締役会は、必要情報の全てを受領後、一定の期間内に大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表致します。
当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合は、当社取締役会は株主の皆様の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てやその他適法かつ相当な対抗措置のうち、当社取締役会が適切と判断する対抗措置をとることができるものとします。
なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会が大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な手続を実施します。
以上のとおり、本対応方針は当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆様が判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、当該買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合などに対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。