臨時報告書

当社は、平成26年3月26日開催の取締役会において、サイバートラスト株式会社株式を取得し、子会社化することについて、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
これにより、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得
(1)取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サイバートラスト株式会社
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の氏名	代表取締役社長 眞柄 泰利
資本金の額	1,422百万円(平成25年12月末現在)
純資産の額	1,805百万円(平成25年12月末現在)
総資産の額	2,266百万円(平成25年12月末現在)
事業の内容	認証サービス事業、セキュリティソリューション事業、及びマネージド・セキュリティ・サービス事業

②最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

決算期	平成23年12月期	平成24年12月期	平成25年12月期
売上高	1,597百万円	1,637百万円	1,710百万円
営業利益	134百万円	84百万円	134百万円
経常利益	122百万円	91百万円	137百万円
当期純利益	70百万円	△46百万円	126百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の兄弟会社であるソフトバンクBB株式会社が当該会社株式を70.1% (25,779株)保有しております。
人的関係	平成25年(2013年)12月31日現在で、当社は当該会社から1名の従業員出向者を受け入れております。
取引関係	通常の取引先の1社として、仕入・販売関係にありますが、取引金額は僅少であります。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
サイバートラスト株式会社(以下「サイバートラスト」)は1995年の設立以来、国内認証市場の先駆けとして事業を開始し、PKI(公開鍵暗号基盤)を核とした情報セキュリティ技術において強みを有しております。
ソフトバンク・テクノロジー株式会社(以下「SBT」)とサイバートラストは、SBTの提供するサービスにサイバートラストのSSLサーバ証明書、スマートデバイス向け端末認証を組み込んで販売するなど協業関係にあります。
サイバートラストの子会社化により、SBTの強みである、監視、運用、保守ビジネスと、サイバートラストの有するセキュリティの要素技術を融合したサービスをお客様に提供できることに加えて、両社の顧客基盤を融合したクロスセルの実施による営業体制の強化が図られると考えております。以上により、SBTは更なる収益基盤の強化と企業価値の向上を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
サイバートラスト株式会社の普通株式取得価額は1,639百万円です。取得関連費用(概算)は10百万円です。よって総額は1,649百万円です。

2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	サイバートラスト株式会社
住所	東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の氏名	代表取締役社長 眞柄 泰利
資本金の額	1,422百万円(平成25年12月末現在)
事業の内容	認証サービス事業、セキュリティソリューション事業、及びマネージド・セキュリティ・サービス事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等
の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―
異動後 25,779個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―
異動後 81.6%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成26年4月8日にサイバートラスト株式会社株式25,779株を取得し、同社を子会社化する予定です。当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当致します。
②異動の年月日
平成26年4月8日(予定)
以 上