臨時報告書
- 【提出】
- 2022/06/20 13:25
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年6月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
イ 銘柄 SBテクノロジー株式会社 2022年度第1回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
新株予約権547個(新株予約権1個につき100株)
上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがある。
(2)発行価格
金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(3)発行価額の総額
未定
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権(本発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。)の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、その数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする(なお、本新株予約権の目的となる株式の総数は、当初54,700株とする。)。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、 新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して 以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場 合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される本新株予約権1個当たりの金額は、次により決定される1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価格とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、 調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2025年7月1日から2028年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
①当初割当てを受けた新株予約権の付与株式数の合計が6,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 2025年7月1日から2026年6月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の3分の1まで
イ 2026年7月1日から2027年6月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、
割り当てられた本新株予約権の数の3分の2まで
ウ 2027年7月1日から2028年6月30日までは、上記アおよびイに掲げる期間に行使した本新株予約権と
あわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
②当初割当てを受けた新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上6,000株未満の本新株予約権者が、以下のアおよびイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 2025年7月1日から2026年6月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の2分の1まで
イ 2026年7月1日から2028年6月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、
割り当てられた本新株予約権の数のすべて
③本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位
(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
④上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤上記③および④の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦上記③および⑥の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑧上記⑥および⑦に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑨本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑩本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑪その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 3名 217個(21,700株)
当社従業員 9名 330個(33,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
新株予約権547個(新株予約権1個につき100株)
上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがある。
(2)発行価格
金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(3)発行価額の総額
未定
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権(本発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。)の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、その数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする(なお、本新株予約権の目的となる株式の総数は、当初54,700株とする。)。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、 新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して 以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場 合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される本新株予約権1個当たりの金額は、次により決定される1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価格とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、 調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行による増加株式数 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2025年7月1日から2028年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
①当初割当てを受けた新株予約権の付与株式数の合計が6,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 2025年7月1日から2026年6月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の3分の1まで
イ 2026年7月1日から2027年6月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、
割り当てられた本新株予約権の数の3分の2まで
ウ 2027年7月1日から2028年6月30日までは、上記アおよびイに掲げる期間に行使した本新株予約権と
あわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
②当初割当てを受けた新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上6,000株未満の本新株予約権者が、以下のアおよびイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 2025年7月1日から2026年6月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の2分の1まで
イ 2026年7月1日から2028年6月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、
割り当てられた本新株予約権の数のすべて
③本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位
(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
④上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤上記③および④の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦上記③および⑥の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑧上記⑥および⑦に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑨本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑩本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑪その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 3名 217個(21,700株)
当社従業員 9名 330個(33,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上