四半期報告書-第31期第2四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(企業結合等関係)
当四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年6月30日)
取得による企業結合
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社 OMAKASE(以下、「OMAKASE」)を株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議し、2021年6月21日付で同社株式及び新株予約権を取得し、連結子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社OMAKASE
事業の内容 飲食店予約管理サービスの開発・運営
② 企業結合を行った主な理由
OMAKASEが有する顧客基盤と、GMO インターネットグループが展開するインターネットインフラ事業における EC 支援事業、決済事業との間にシナジーが見込めること、また OMAKASEにおいては、GMOインターネットグループの経営ノウハウ・ブランド力を活用することが可能になることから、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
③ 企業結合日:2021年6月21日
④ 企業結合の法的形式:当社を株式交付親会社、OMAKASEを株式交付子会社とする株式交付
⑤ 結合後企業の名称:変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率:62.8%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付により議決権の62.8%を取得し、子会社化したことによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2021年6月30日としているため、当第2四半期連結損益計算書については、被取得企業の業績を含んでおりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	3,097百万円
	現金	140 〃
取得原価		3,237百万円

(4) 株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交付比率
OMAKASEの普通株式1株:当社の普通株式3.677株
OMAKASEの新株予約権1個:当社の普通株式331.208株
② 株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びOMAKASEから独立した株式会社 KPMG FAS(以下、KPMG FAS)を第三者算定機関として選定し、KPMG FAS から提出を受けた OMAKASEの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、本株式交付における株式交付比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
1,029,166株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,210百万円
なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
効果の発生する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については、現在算定中であります。