訂正有価証券報告書-第30期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
当社は、企業価値の継続的な向上のために、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを最重要課題として認識しております。
a. 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は、構成員の過半数を社外取締役とすることで、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に向上させております。また、監査等委員による重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。
取締役会は、業務執行の監査及び監督を行っております。また、取締役会は、当社企業集団のうち、事業セグメントごとの主要なグループの代表取締役を含む、取締役(監査等委員であるものを除く。)16名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、経営の方針、法令で定められた事項、及びその経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、適切かつ迅速な経営判断を遂行してまいります。
当社は毎月開催される取締役会及び月4回開催される取締役(監査等委員であるものを除く。)を構成員とする経営会議において、経営の重要事項の決定や経営状況の把握を行っており、取締役会については監査等委員会、経営会議においては常勤監査等委員の厳正な監督のもと、迅速かつ適正な審議を行ってまいります。
また、内部監査部門を設置し、業務執行、管理状況についての内部監査を行い、グループ会社に対しても評価と提言を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、各監査等委員は監査等委員会規則に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて取締役(監査等委員であるものを除く)の職務遂行の監査を行ってまいります。
ディスクロージャー体制につきましては、今後も一層の強化を図り、インターネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけてまいります。
当社は、取締役の職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)

役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査等委員会
代表取締役会長 兼社長	熊谷正寿	◎	◎
取締役副社長	安田昌史	○	○
取締役副社長	西山裕之	○	○
取締役副社長	相浦一成	○	○
取締役副社長	伊藤正	○	○
専務取締役	山下浩史	○	○
専務取締役	有澤克己	○	○
常務取締役	堀内敏明	○	○
常務取締役	新井輝洋	○	○
常務取締役	林泰生	○	○
取締役	児玉公宏	○	○
取締役	中條一郎	○	○
取締役	橋口誠	○	○
取締役	福井敦子	○	○
取締役	金子岳人	○	○
取締役	稲垣法子	○	○
取締役監査等委員	橘弘一	○	○	◎
取締役監査等委員(社外)	小倉啓吾	○		○
取締役監査等委員(社外)	郡司掛孝	○		○
取締役監査等委員(社外)	増田要	○		○
部長以上の職位者4名			○

b. 企業統治体制を採用する理由
取締役(監査等委員であるものを除く。)は、当社企業集団のうち、事業セグメントごとの主要なグループ会社の代表取締役を含んだ構成としており、これにより企業集団としての事業シナジーを最大限有効に機能させ、迅速な意思決定を行っております。これに、税理士、公認会計士及び弁護士を兼職する専門分野からの監査等委員である社外取締役による監督体制を敷くことにより、経営意思決定の迅速かつ適正な運営を行うことができると判断しております。
c. 責任限定契約の内容
当社と監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の監査等委員は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
② 取締役の定数(本書提出日現在)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、19名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件(本書提出日現在)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役の解任の決議要件(本書提出日現在)
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得に関する定め(本書提出日現在)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関について(本書提出日現在)
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件(本書提出日現在)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、当社は、2009年3月26日に開催された定時株主総会において定款を変更し、新たな種類の株式を発行することを可能にするとともに、上記定めを、会社法第324条第2項の規定による当該種類株主総会の決議に準用する旨を定めました。