有価証券報告書-第33期(2023/01/01-2023/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
当社は、企業価値の継続的な向上のために、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを最重要課題として認識しております。
a. 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は、構成員の過半数を社外取締役とすることで、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に向上させております。また、監査等委員による重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。
取締役会は、業務執行の監査及び監督を行っております。また、取締役会は、当社グループにおける事業セグメント及び経営管理に関する専門的な知識を有する業務執行取締役を含む、取締役(監査等委員であるものを除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、経営の方針、法令で定められた事項、及びその経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、適切かつ迅速な経営判断を遂行してまいります。
また、グループ経営体制の一層の向上を図るとともに、業務執行の機動性を高めることを目的として、2022年1月にグループ執行役員制度を導入いたしました。グループ執行役員制度の導入により取締役会の構成を見直し、取締役会における社外取締役の比率を高めることで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離・強化も図ってまいります。
具体的には機動的な意思決定を実現するため、取締役会規程及び経営会議規程にて一定の金額基準を設け、当該基準に従い取締役会の権限の一部を経営会議に委譲し、意思決定機関を取締役会と経営会議に分けることで機動的な経営を実現しております。経営会議は、代表取締役を含む業務執行取締役、常勤監査等委員、グループ執行役員、その他経営陣幹部で構成されております。
また、内部監査部門を設置し、業務執行、管理状況についての内部監査を行い、グループ会社に対しても評価と提言を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、各監査等委員は監査等委員会規則に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて取締役(監査等委員であるものを除く)の職務遂行の監査を行ってまいります。
任意で設置している指名報酬委員会は、3名の独立役員である社外取締役と2名の社内取締役で構成され、社外取締役を議長として、取締役候補者(監査等委員であるものを除く)及びグループ執行役員候補者の選出に関する諮問を行い、また、取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬額についても諮問を行っております。なお、取締役の個人別の報酬額の最終決定については、上記の手続を経たうえで、取締役会から委任を受けた代表取締役が軽微な調整を行う場合があります。軽微な調整を行う場合であっても、その妥当性を指名報酬委員会にて諮問します。監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会が有します。
ディスクロージャー体制につきましては、今後も一層の強化を図り、インターネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけてまいります。
当社は、取締役の職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、当社及び加入子会社のすべての取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等が当該保険にて填補されます。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、又は法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については填補されません。なお、保険料は1割を常勤取締役が負担、9割を当社が負担しております。
機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)

役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査等委員会	指名報酬委員会
代表取締役グループ代表 会長兼社長執行役員	熊谷正寿	◎	◎
取締役グループ副社長 執行役員	安田昌史	○	○		○
取締役グループ副社長 執行役員	西山裕之	○	○		○
取締役グループ副社長 執行役員	相浦一成	○	○
取締役グループ副社長 執行役員	伊藤正	○	○
グループ副社長執行役員	山下浩史		○
グループ専務執行役員	有澤克己		○
グループ専務執行役員	堀内敏明		○
グループ専務執行役員	新井輝洋		○
グループ常務執行役員	林泰生		○
グループ常務執行役員	児玉公宏		○
グループ常務執行役員	橋口誠		○
グループ常務執行役員	内田朋宏		○
グループ執行役員	中條一郎		○
グループ執行役員	金子岳人		○
グループ執行役員	稲垣法子		○
グループ執行役員	川﨑友紀		○
グループ執行役員	石村富隆		○
取締役常勤監査等委員	松井秀行	○	○	◎
取締役監査等委員(社外)	小倉啓吾	○		○	○
取締役監査等委員(社外)	郡司掛孝	○		○	○
取締役監査等委員(社外)	増田要	○		○	◎
部長以上の職位者4名			○

b. 企業統治体制を採用する理由
取締役(監査等委員であるものを除く。)は、当社企業集団のうち、当社グループにおける事業セグメント及び経営管理に関する専門的な知識を有する業務執行取締役を含んだ構成としており、これに、税理士、公認会計士及び弁護士を兼職する専門分野からの監査等委員である社外取締役による監督体制を敷くことにより、経営意思決定の迅速かつ適正な運営を行うことができると判断しております。
また、グループ執行役員は事業セグメントごとの主要なグループ会社の代表取締役を含んだ構成としており、これにより企業集団としての事業シナジーを最大限有効に機能させ、迅速な意思決定を行っております。
c. 責任限定契約の内容
当社と監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の監査等委員は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
② 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を26回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
熊谷正寿	26回	25回
安田昌史	26回	26回
西山裕之	26回	26回
相浦一成	26回	24回
伊藤正	26回	26回
松井秀行	19回	19回
小倉啓吾	26回	25回
郡司掛孝	26回	21回
増田要	26回	23回

(注)松井秀行氏は、2022年12月期定時株主総会で取締役監査等委員に選任されております。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略、決算・財務関連、ガバナンス・内部統制、リスクマネジメント、サステナビリティ、役員人事、及びその他連結企業集団に係る重要な審議事項となります。
③ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は任意で設置している指名報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
増田要	3回	3回
小倉啓吾	3回	3回
郡司掛孝	3回	3回
安田昌史	3回	3回
西山裕之	3回	3回

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、監査等委員を除く取締役の選解任案、グループ執行役員の選解任案、取締役の役員報酬案、グループ執行役員の役員報酬案となります。
④ 取締役の定数(本書提出日現在)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、19名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件(本書提出日現在)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の解任の決議要件(本書提出日現在)
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得に関する定め(本書提出日現在)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関について(本書提出日現在)
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件(本書提出日現在)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、当社は、2009年3月26日に開催された定時株主総会において定款を変更し、新たな種類の株式を発行することを可能にするとともに、上記定めを、会社法第324条第2項の規定による当該種類株主総会の決議に準用する旨を定めました。