四半期報告書-第42期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(完全子会社の吸収合併について)
当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ジェイ・エー・エーから、同社の所有する、当社の孫会社である株式会社HAA神戸の発行済全株式を現物配当により取得し、株式会社HAA神戸を当社の完全子会社にした後、2021年10月1日を効力発生日として、当社が株式会社ジェイ・エー・エーおよび株式会社HAA神戸の各社を吸収合併することを決議し、契約を締結いたしました。
(1) 吸収合併の目的
当社グループのオートオークション事業の効率化を目的として、当社は、株式会社ジェイ・エー・エーおよび株式会社HAA神戸を吸収合併することといたしました。
(2) 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社ジェイ・エー・エーおよび株式会社HAA神戸を消滅会社とする吸収合併方式とし、株式会社ジェイ・エー・エーおよび株式会社HAA神戸は解散いたしました。
(3) 吸収合併の日程

合併契約締結日	2021年8月3日
効力発生日	2021年10月1日

なお、本合併は、当社については、いずれも会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社ジェイ・エー・エーおよび株式会社HAA神戸については、同法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ずに実施いたしました。
(4) 吸収合併に関わる割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他金銭等の割当てはありません。
(5) 引継資産・負債の状況
当社は、吸収合併の効力発生日をもって、吸収合併消滅会社である株式会社ジェイ・エー・エーおよび株式会社HAA神戸からその資産、負債その他の権利義務を承継いたしました。
(6) 吸収合併存続会社となる会社の概要

商号	株式会社ユー・エス・エス
事業内容	中古自動車のオークション運営
資本金	18,881百万円