臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/04 12:01
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ジェイ・エー・エー(以下「JAA」といいます)から、同社の所有する、当社の孫会社である株式会社HAA神戸(以下「HAA神戸」といいます)の発行済全株式を現物配当(以下「本現物配当」といいます)により取得し、HAA神戸を当社の完全子会社にした後、2021年10月1日を効力発生日として、当社がJAAおよびHAA神戸の各社を吸収合併(以下総称して「本合併」といいます)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
Ⅰ JAA
Ⅱ HAA神戸
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
Ⅰ JAA
Ⅱ HAA神戸
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ JAA(2021年8月4日現在)
Ⅱ HAA神戸(2021年8月4日現在)
(注)JAAは、2021年9月30日付けで、当社に対して同社が所有するHAA神戸の発行済全株式を現物配当する予定であり、本合併の効力発生日たる同年10月1日時点のHAA神戸の大株主は当社(発行済株式の総数に占める持株数の割合100%)である予定です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
Ⅰ JAA(2021年8月4日現在)
Ⅱ HAA神戸(2021年8月4日現在)
(注)JAAは、2021年9月30日付けで、当社に対して同社が所有するHAA神戸の発行済全株式を現物配当する予定であり、当社は、本合併の効力発生日たる同年10月1日時点において、HAA神戸の発行済株式を100%所有する予定です。
(2) 本合併の目的
当社グループのオートオークション事業の効率化を目的として、当社は、JAAおよびHAA神戸の各社を吸収合併します。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、JAAおよびHAA神戸を消滅会社とする吸収合併方式とし、JAAおよびHAA神戸は解散します。
② 本合併に係る割当ての内容
本合併はいずれも当社の完全子会社との合併であるため、株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
(注)本合併は、当社については、いずれも会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、JAAおよびHAA神戸については、同法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
Ⅰ JAA
| 商号 | 株式会社ジェイ・エー・エー |
| 本店の所在地 | 東京都江戸川区臨海町三丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安藤之弘 |
| 資本金の額 | 100百万円 (2021年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 11,629百万円 (2021年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 12,450百万円 (2021年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 中古自動車のオークション運営 |
Ⅱ HAA神戸
| 商号 | 株式会社HAA神戸 |
| 本店の所在地 | 兵庫県神戸市中央区小野浜町21番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安藤之弘 |
| 資本金の額 | 480百万円 (2021年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 6,652百万円 (2021年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 9,667百万円 (2021年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 中古自動車のオークション運営 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
Ⅰ JAA
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 2,277百万円 | 1,362百万円 | 1,252百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △563百万円 | △737百万円 | △175百万円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 1,054百万円 | 2,832百万円 | △166百万円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 1,024百万円 | 2,701百万円 | △181百万円 |
Ⅱ HAA神戸
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 4,871百万円 | 4,381百万円 | 3,758百万円 |
| 営業利益 | 2,224百万円 | 1,959百万円 | 1,531百万円 |
| 経常利益 | 2,262百万円 | 1,994百万円 | 1,534百万円 |
| 当期純利益 | 1,550百万円 | 1,379百万円 | 1,061百万円 |
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ JAA(2021年8月4日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社ユー・エス・エス(提出会社) | 100% |
Ⅱ HAA神戸(2021年8月4日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社ジェイ・エー・エー | 100% |
(注)JAAは、2021年9月30日付けで、当社に対して同社が所有するHAA神戸の発行済全株式を現物配当する予定であり、本合併の効力発生日たる同年10月1日時点のHAA神戸の大株主は当社(発行済株式の総数に占める持株数の割合100%)である予定です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
Ⅰ JAA(2021年8月4日現在)
| 資本関係 | 当社はJAAの発行済株式を100%所有しております。 |
| 人的関係 | 当社の役員4名および従業員1名がJAAの取締役および監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社はJAAに対し、当社グループが経営する中古自動車のオークション会場のうち、JAA会場の運営を委託しております。 |
Ⅱ HAA神戸(2021年8月4日現在)
| 資本関係 | 現在、当社の完全子会社であるJAAはHAA神戸の発行済株式を100%所有しております。 |
| 人的関係 | 当社の役員4名および従業員1名がHAA神戸の取締役および監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社はHAA神戸に対し、当社グループが経営する中古自動車のオークション会場のうち、HAA神戸会場の運営を委託しております。 |
(注)JAAは、2021年9月30日付けで、当社に対して同社が所有するHAA神戸の発行済全株式を現物配当する予定であり、当社は、本合併の効力発生日たる同年10月1日時点において、HAA神戸の発行済株式を100%所有する予定です。
(2) 本合併の目的
当社グループのオートオークション事業の効率化を目的として、当社は、JAAおよびHAA神戸の各社を吸収合併します。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、JAAおよびHAA神戸を消滅会社とする吸収合併方式とし、JAAおよびHAA神戸は解散します。
② 本合併に係る割当ての内容
本合併はいずれも当社の完全子会社との合併であるため、株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
| 取締役会決議日 | 2021年8月3日(各当事会社) |
| 合併契約締結日 | 2021年8月3日(当社・JAAおよび当社・HAA神戸) |
| 合併期日(効力発生日) | 2021年10月1日(予定) |
(注)本合併は、当社については、いずれも会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、JAAおよびHAA神戸については、同法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社ユー・エス・エス |
| 本店の所在地 | 愛知県東海市新宝町507番地の20 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 安藤之弘 代表取締役社長 瀬田 大 |
| 資本金の額 | 188億8131万2607円(2021年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 中古自動車のオークション運営 |
以 上