臨時報告書
- 【提出】
- 2015/12/15 16:32
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成27年12月15日の取締役会において、当社連結子会社である株式会社カークエスト(以下、「カークエスト」という。)を吸収合併することを決議し、平成27年12月15日付けで合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社ユー・エス・エス
持株数の割合 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社グループにおける事業効率の向上を目的として、カークエストを当社に吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式をとり、カークエストは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容は、「(6)合併契約書」のとおりであります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(6)合併契約書
合 併 契 約 書
株式会社ユー・エス・エス(以下「甲」という。)、株式会社カークエスト(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併し、甲は存続し、乙は解散する(以下甲乙間の合併を「本合併」という。)。
2.本合併における甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
甲:吸収合併存続会社 商号 株式会社ユー・エス・エス
住所 愛知県東海市新宝町507番地の20
乙:吸収合併消滅会社 商号 株式会社カークエスト
住所 東京都中央区日本橋三丁目10番5号
オンワードパークビルディング9階
第2条(合併の効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成28年4月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙間で協議のうえ、本効力発生日を変更することができる。
第3条(合併に際して交付する金銭等及び資本金等)
甲は、乙の発行済株式全部を保有しているため、本合併に際して株式その他の合併対価の交付、並びに資本金及び準備金の額の増加は行わない。
第4条(会社財産の引継ぎ)
乙は、平成28年3月31日時点の貸借対照表、その他同日の計算書類に基づき、一切の資産、負債及び権利義務を本効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第5条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産を管理するものとし、乙がその財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲と協議し合意のうえ、これを実行する。
第6条(従業員の処遇)
甲は、本効力発生日をもって、乙の従業員のうち、甲からの出向者については出向を解除して甲に復帰させ、その他の従業員については甲の従業員として引継ぐ。なお、乙の従業員の処遇等その他の取扱いについては、甲乙間で協議のうえ、決定する。
第7条(解散費用)
本効力発生日以降において、乙の解散手続のために要する費用は、すべて甲の負担とする。
第8条(合併契約の承認取締役会、簡易合併及び略式合併)
甲及び乙は、平成27年12月15日に本契約の承認及び本合併に必要な事項につき取締役会で決議する。
2.甲は、会社法第796条第2項の規定に従い、同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併を行う。
3.乙は、会社法第784条第1項の規定に従い、同法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併を行う。
第9条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結日から本効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙のいずれかの資産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じたとき、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたとき、またはその他本契約の目的の達成が困難となったときには、甲乙間で協議のうえ、本合併の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(合併契約の効力等)
本合併の効力は、法令に定める関係官庁の承認等を得られないとき、または会社法第796条第3項の規定に従い、会社法施行規則第197条で定める数の株式を有する甲の株主が本合併に反対する意思を甲に通知したときには、その効力を失う。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に沿って甲乙間で協議のうえ、これを決定する。
本契約の成立を証するために、本契約書2通を作成し、甲乙記名・押印のうえ、各自1通保有する。
平成27年12月15日
愛知県東海市新宝町507番地の20
甲 株式会社ユー・エス・エス
代表取締役社長 安藤 之弘
東京都中央区日本橋三丁目10番5号
乙 オンワードパークビルディング9階
株式会社カークエスト
代表取締役社長 小島 演
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社カークエスト |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋三丁目10番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小島 演 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 4,401百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 6,480百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | インターネットによる中古自動車に関する情報提供 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
| 事業年度 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高(百万円) | 7,010 | 7,496 | 7,505 |
| 営業利益(百万円) | 4,366 | 4,825 | 4,829 |
| 経常利益(百万円) | 4,388 | 4,836 | 4,839 |
| 当期純利益(百万円) | 2,652 | 2,924 | 3,037 |
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社ユー・エス・エス
持株数の割合 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | カークエストは、当社の完全子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の役員4名および従業員1名が、カークエストの役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | ①カークエストは、当社に対し、中古車オークションのインターネット中継システムを提供しており、当社はその利用手数料を支払っております。 ②当社は、カークエストに中古車オークションにおける出品車両データを提供しており、その利用料を収受しております。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社グループにおける事業効率の向上を目的として、カークエストを当社に吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式をとり、カークエストは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容は、「(6)合併契約書」のとおりであります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社ユー・エス・エス |
| 本店の所在地 | 愛知県東海市新宝町507番地の20 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安藤 之弘 |
| 資本金の額 | 18,881百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では、確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では、確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 中古自動車のオークション運営 |
(6)合併契約書
合 併 契 約 書
株式会社ユー・エス・エス(以下「甲」という。)、株式会社カークエスト(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併し、甲は存続し、乙は解散する(以下甲乙間の合併を「本合併」という。)。
2.本合併における甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
甲:吸収合併存続会社 商号 株式会社ユー・エス・エス
住所 愛知県東海市新宝町507番地の20
乙:吸収合併消滅会社 商号 株式会社カークエスト
住所 東京都中央区日本橋三丁目10番5号
オンワードパークビルディング9階
第2条(合併の効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成28年4月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙間で協議のうえ、本効力発生日を変更することができる。
第3条(合併に際して交付する金銭等及び資本金等)
甲は、乙の発行済株式全部を保有しているため、本合併に際して株式その他の合併対価の交付、並びに資本金及び準備金の額の増加は行わない。
第4条(会社財産の引継ぎ)
乙は、平成28年3月31日時点の貸借対照表、その他同日の計算書類に基づき、一切の資産、負債及び権利義務を本効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第5条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産を管理するものとし、乙がその財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲と協議し合意のうえ、これを実行する。
第6条(従業員の処遇)
甲は、本効力発生日をもって、乙の従業員のうち、甲からの出向者については出向を解除して甲に復帰させ、その他の従業員については甲の従業員として引継ぐ。なお、乙の従業員の処遇等その他の取扱いについては、甲乙間で協議のうえ、決定する。
第7条(解散費用)
本効力発生日以降において、乙の解散手続のために要する費用は、すべて甲の負担とする。
第8条(合併契約の承認取締役会、簡易合併及び略式合併)
甲及び乙は、平成27年12月15日に本契約の承認及び本合併に必要な事項につき取締役会で決議する。
2.甲は、会社法第796条第2項の規定に従い、同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併を行う。
3.乙は、会社法第784条第1項の規定に従い、同法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併を行う。
第9条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結日から本効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙のいずれかの資産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じたとき、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたとき、またはその他本契約の目的の達成が困難となったときには、甲乙間で協議のうえ、本合併の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(合併契約の効力等)
本合併の効力は、法令に定める関係官庁の承認等を得られないとき、または会社法第796条第3項の規定に従い、会社法施行規則第197条で定める数の株式を有する甲の株主が本合併に反対する意思を甲に通知したときには、その効力を失う。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に沿って甲乙間で協議のうえ、これを決定する。
本契約の成立を証するために、本契約書2通を作成し、甲乙記名・押印のうえ、各自1通保有する。
平成27年12月15日
愛知県東海市新宝町507番地の20
甲 株式会社ユー・エス・エス
代表取締役社長 安藤 之弘
東京都中央区日本橋三丁目10番5号
乙 オンワードパークビルディング9階
株式会社カークエスト
代表取締役社長 小島 演
以 上