当社は、平成29年1月18日開催の取締役会において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号: 株式会社ジェイ・エー・エー
②本店の所在地: 東京都江戸川区臨海町三丁目2番1号
③代表者の氏名: 代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO) 田畑 利彦
④資本金の額: 100百万円(平成28年3月31日現在)
⑤純資産の額: 10,716百万円(平成28年3月31日現在)
⑥総資産の額: 25,763百万円(平成28年3月31日現在)
⑦事業の内容: 中古車オークション及びそれに付帯する事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
連結売上高	9,367百万円	9,271百万円	9,615百万円
連結営業利益	4,155百万円	3,935百万円	3,923百万円
連結経常利益	4,089百万円	3,942百万円	3,985百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	2,325百万円	2,391百万円	2,548百万円

(3)当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社の間に記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社の間に記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社は、取得対象子会社との間で、取得対象子会社が開催する中古車オークションを当社が衛星TVにより中継する業務提携契約を締結しております。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化により、一層の経営合理化を図ることで、中古車オークションに更なる付加的機能を提供し、もって中古車オークションへの車両の出品及びオークションへの参加、落札を促進し、中古車流通の更なる活性化を図ることを目的として、株式会社ジェイ・エー・エーの総議決権の66.04%の株式を取得することといたしました。なお、本件は、公正取引委員会による審査の結果として、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」(昭和22年法律第54号)に基づく排除措置命令を行わない旨の通知がなされることを前提としております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価 36,320百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 現時点では未定
以 上