有価証券報告書-第46期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、オートオークションを中核とした中古車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という6つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行っています。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ(説明責任)の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
<取締役会>提出日(2026年6月22日)現在、取締役は7名(内、社外取締役3名)です。当社の取締役会は、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画などの重要事項を審議しております。なお、取締役会の議長は代表取締役会長 安藤之弘が務めております。
※当社は、2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役のうち安藤之弘、瀬田大、池田浩照、西島悦子、高橋尚男、曽和信子がそれぞれ再任されることに加え、新美幸夫、三上正裕が新たに選任されます。当該議案が原案通り承認可決された場合、当社の取締役の内3名が社外取締役となります。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。
また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。
<取締役会の具体的な検討内容>当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的な議論がなされました。
<取締役会の実効性評価>1.評価プロセス
2.前年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえた2025年度の対応状況
(1) 取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実
2024年4月より、当社が掲げる市場シェア50%という中長期経営目標の実現に向け、戦略プロジェクト「シェア50」を始動させております。この「シェア50」プロジェクトにおいては、新規会員獲得やシステム面の強化、職場環境改善といった重要テーマごとに設けたタスクチームの活動により、中長期的な戦略に関する議論の更なる深化を図ってまいりました。また、社内取締役、執行役員等からなる経営戦略会議を新設し、より機動的に今後の経営戦略を検討する体制を構築しております。
(2) 独立役員と代表取締役の意見交換会の新設
ガバナンス体制の一層の強化に向け、独立役員会議および監査役と代表取締役の意見交換会の両会議体を統合し、独立役員と代表取締役の意見交換会を新設いたしました。これにより、社外監査役および社外取締役の連携を強化し、代表取締役との意見交換の機会を拡張しております。
3.2025年度における取締役会の実効性評価の結果の概要
2025年度も、全取締役および全監査役を対象にしたアンケート調査を実施し、取締役会の実効性について評価を行いました。その結果、アンケート項目全般において概ね適切であることが確認され、当社取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。一方で、以下の点については改善の余地があるとの意見があるため、取締役会の更なる実効性向上に向け、2026年度の課題としてまいります。
・当社が掲げる市場シェア50%という中長期経営目標の実現に向け、持続的成長の基盤としての人材育成・人材戦略の強化が重要である。
・社内会議における議論の進捗状況を定期的に共有し、その内容をもとに取締役会でより本質的な議論を深めることが重要である。
<監査役会>当社は、監査役会制度を採用しており、提出日(2026年6月22日)現在、当社の監査役会は、3名の監査役(内、社外監査役3名)で構成されております。監査役会の議長は常勤監査役である社外監査役 後藤健一が務めており、定例開催のほか随時臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所(子会社を含む)監査の充実に注力しております。
監査役会の状況の詳細については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」をご参照ください。
<指名・報酬委員会>当社は、取締役候補者の指名および執行役員の選任ならびに取締役および執行役員の報酬水準の妥当性等を確保する観点から、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役会長 安藤之弘が委員長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役社長 瀬田大、社外取締役 西島悦子、社外取締役 高橋尚男、社外取締役 曽和信子であります。なお、指名・報酬委員会で審議し、取締役会に答申を行う取締役会の上程議案は次のとおりであります。
・ 取締役候補者の指名および執行役員の選任
・ 取締役および執行役員の報酬に関する方針
・ 代表取締役および役付取締役の選定ならびに解職
・ 取締役および執行役員の解任
・ 取締役のサクセッションプランの内容
<当事業年度における取締役会・指名・報酬委員会への出席状況>
<取締役・監査役のスキル・マトリックス>2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、この議案が承認可決された場合、新美幸夫、三上正裕が新たに取締役に就任します。なお、山中雅文は同定時株主総会終結の時をもって取締役を退任する予定です。この場合の各取締役および監査役について、当社が期待する分野は、次のとおりであります。
(注)社内取締役については、特に期待する分野を2つまで記載しており、知見・経験を有する分野を○、そのうち特に貢献が期待される分野を◎としています。社外取締役および監査役については、特に貢献が期待される分野を2つまで●としています。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針(2006年5月16日制定、2015年5月13日改訂)に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「USS行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。
当社は、「USSグループ内部通報制度窓口」を設置し、当該窓口に相談・通報された重要なリスク情報は当社取締役会に報告される仕組みになっております。また、取締役または執行役員が関与している可能性がある通報を受け付けるための通報窓口を、通常の通報窓口とは別に設け、当該窓口に対して通報があった場合には、常勤監査役に対して通知される仕組みになっております。
当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と全ての社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第1項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役および執行役員が子会社の役員に就任し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、USSグループにおける業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。
④ 取締役の定数および選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、2014年6月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。
また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主・投資家との対話
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主を含む投資家と積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社グループを成長させていくことが重要であるとの認識に基づき、株主との建設的な対話を行うことを基本方針としております。
イ.株主・投資家への情報提供
国内外の株主・投資家の皆様に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、決算内容等については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。また、当社の経営理念、事業活動、ビジネスモデルなどについて理解を深めていただくべく、統合報告書、株主通信の発行、個人投資家説明会への参加、当社ウェブサイトにおける関連情報の開示など、積極的な情報提供を行っております。
ロ.株主・投資家との対話における体制及び取り組み
代表取締役社長および取締役副社長を中心とする経営層は、投資家との個別面談や各種説明会において、メインスピーカーとして登壇しております。また、対話において把握した株主・投資家の意見については、当社取締役会に対してフィードバックを継続的に行っております。
<株主や投資家との対話の主なテーマ・関心事項>・オートオークション事業周辺の外部環境(新車販売や中古車輸出の状況等)
・中東情勢に関連した中古車輸出の見通しとオークションへの影響
・市場シェア50%達成に向けた営業施策
・オークション会場の設備投資計画
・株主還元方針の中長期的な見通し
・中古買取販売事業、リサイクル事業の業績見通し
<2025年度 対話実施状況>
(株式会社の支配に関する基本方針)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
USSグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
(2)基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
USSグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社取締役会では、USSグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。
USSグループでは、コンプライアンスの基本原則を「USS行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「USSグループ内部統制システム」を定めており、USSグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。
内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2006年5月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年6月24日開催の第29期定時株主総会および2012年6月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました(以下、2012年6月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」という。)。
当社は、2015年6月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年5月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。
もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。
(4)基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断
当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記(2)および(3)の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記(2)および(3)の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、オートオークションを中核とした中古車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という6つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行っています。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ(説明責任)の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
<取締役会>提出日(2026年6月22日)現在、取締役は7名(内、社外取締役3名)です。当社の取締役会は、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画などの重要事項を審議しております。なお、取締役会の議長は代表取締役会長 安藤之弘が務めております。
※当社は、2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役のうち安藤之弘、瀬田大、池田浩照、西島悦子、高橋尚男、曽和信子がそれぞれ再任されることに加え、新美幸夫、三上正裕が新たに選任されます。当該議案が原案通り承認可決された場合、当社の取締役の内3名が社外取締役となります。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。
また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。
<取締役会の具体的な検討内容>当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的な議論がなされました。
| 審議テーマ | 取締役会での審議内容等 |
| 気候変動 | SBT目標の達成に向けた排出量削減施策の進捗状況について報告を受け、モニタリングを行いました。 |
| 人的資本 | 採用活動状況の報告を受け、女性管理職比率等の目標に対する進捗のモニタリングを行いました。また、次期一般事業主行動計画について審議しました。なお、2026年3月31日時点の女性管理職は4名(管理職の女性比率は5.6%)となっております。 |
<取締役会の実効性評価>1.評価プロセス
| 実施時期 | 2026年3月～5月 |
| 回答者 | 全取締役および全監査役(社外役員を含む計10人) |
| 評価方法 | アンケートによる自己評価方式 (1) 全取締役および全監査役に対し、自己評価アンケートを実施 (2) 回答結果を取締役会事務局で集計・分析 (3) 取締役会において、評価結果および現状の課題について報告・審議 |
| 評価項目 | (1) 取締役会の役割・機能・構成 (2) 取締役会の運営・議論 (3) 指名・報酬委員会に対する評価 (4) 2025年度の目標に対する評価 (5) 投資家・株主との関係 (6) 自己評価 |
2.前年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえた2025年度の対応状況
(1) 取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実
2024年4月より、当社が掲げる市場シェア50%という中長期経営目標の実現に向け、戦略プロジェクト「シェア50」を始動させております。この「シェア50」プロジェクトにおいては、新規会員獲得やシステム面の強化、職場環境改善といった重要テーマごとに設けたタスクチームの活動により、中長期的な戦略に関する議論の更なる深化を図ってまいりました。また、社内取締役、執行役員等からなる経営戦略会議を新設し、より機動的に今後の経営戦略を検討する体制を構築しております。
(2) 独立役員と代表取締役の意見交換会の新設
ガバナンス体制の一層の強化に向け、独立役員会議および監査役と代表取締役の意見交換会の両会議体を統合し、独立役員と代表取締役の意見交換会を新設いたしました。これにより、社外監査役および社外取締役の連携を強化し、代表取締役との意見交換の機会を拡張しております。
3.2025年度における取締役会の実効性評価の結果の概要
2025年度も、全取締役および全監査役を対象にしたアンケート調査を実施し、取締役会の実効性について評価を行いました。その結果、アンケート項目全般において概ね適切であることが確認され、当社取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。一方で、以下の点については改善の余地があるとの意見があるため、取締役会の更なる実効性向上に向け、2026年度の課題としてまいります。
・当社が掲げる市場シェア50%という中長期経営目標の実現に向け、持続的成長の基盤としての人材育成・人材戦略の強化が重要である。
・社内会議における議論の進捗状況を定期的に共有し、その内容をもとに取締役会でより本質的な議論を深めることが重要である。
<監査役会>当社は、監査役会制度を採用しており、提出日(2026年6月22日)現在、当社の監査役会は、3名の監査役(内、社外監査役3名)で構成されております。監査役会の議長は常勤監査役である社外監査役 後藤健一が務めており、定例開催のほか随時臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所(子会社を含む)監査の充実に注力しております。
監査役会の状況の詳細については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」をご参照ください。
<指名・報酬委員会>当社は、取締役候補者の指名および執行役員の選任ならびに取締役および執行役員の報酬水準の妥当性等を確保する観点から、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役会長 安藤之弘が委員長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役社長 瀬田大、社外取締役 西島悦子、社外取締役 高橋尚男、社外取締役 曽和信子であります。なお、指名・報酬委員会で審議し、取締役会に答申を行う取締役会の上程議案は次のとおりであります。
・ 取締役候補者の指名および執行役員の選任
・ 取締役および執行役員の報酬に関する方針
・ 代表取締役および役付取締役の選定ならびに解職
・ 取締役および執行役員の解任
・ 取締役のサクセッションプランの内容
<当事業年度における取締役会・指名・報酬委員会への出席状況>
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬委員会 | |
| 取 締 役 | 代表取締役会長最高経営責任者(CEO) | 安藤 之弘 | 100%(8/8) | 100%(3/3) |
| 代表取締役社長最高執行責任者(COO) | 瀬田 大 | 100%(8/8) | 100%(3/3) | |
| 取締役副社長 | 山中 雅文 | 100%(8/8) | - | |
| 常務取締役 | 池田 浩照 | 100%(8/8) | - | |
| 取締役(社外) | 西島 悦子 | 100%(7/7) | 100%(3/3) | |
| 取締役(社外) | 高橋 尚男 | 100%(7/7) | 100%(3/3) | |
| 取締役(社外) | 曽和 信子 | 100%(7/7) | 100%(3/3) | |
| 監 査 役 | 常勤監査役(社外) | 後藤 健一 | 100%(8/8) | - |
| 監査役(社外) | 三宅 惠司 | 100%(8/8) | - | |
| 監査役(社外) | 小川 淳 | 75%(6/8) | - |
<取締役・監査役のスキル・マトリックス>2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、この議案が承認可決された場合、新美幸夫、三上正裕が新たに取締役に就任します。なお、山中雅文は同定時株主総会終結の時をもって取締役を退任する予定です。この場合の各取締役および監査役について、当社が期待する分野は、次のとおりであります。
| スキル名称 | 定義 |
| 企業経営経験 | 経営トップとしての適切な経営判断および大企業の経営経験 |
| 財務会計・ファイナンス | 財務戦略、資本市場対応、M&A等に関する知見 |
| 事業戦略・マーケティング | 事業開発、マーケット分析・顧客戦略に関する知見 |
| IT・DX推進 | デジタル技術を活用した業務改革・事業創出に関する知見 |
| 法務・リスクマネジメント | ガバナンス体制構築、コンプライアンス、リスク管理に関する知見 |
| 多様性・ダイバーシティ推進 | 多様な人材活躍、組織開発、人材育成に関する知見 |
| スキル名称 | 取締役 | 監査役 | |||||||||
| 安藤 之弘 | 瀬田 大 | 池田 浩照 | 新美 幸夫 | 三上 正裕 | 西島 悦子 | 高橋 尚男 | 曽和 信子 | 後藤 健一 | 三宅 惠司 | 小川 淳 | |
| 取締役 会長 CEO | 取締役 社長 COO | 常務 取締役 | 取締役 | 取締役 | 社外 独立役員 | 社外 独立役員 | 社外 独立役員 | 社外 独立役員 | 社外 独立役員 | 社外 独立役員 | |
| 企業経営経験 | ◎ | ◎ | ● | ||||||||
| 財務会計・フ ァイナンス | ● | ● | |||||||||
| 事業戦略・マ ーケティング | ○ | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | ● | ● | ||||
| IT・DX推進 | ○ | ● | |||||||||
| 法務・リスク マネジメント | ● | ● | ● | ||||||||
| 多様性・ダイ バーシティ推 進 | ● | ● | ● | ||||||||
(注)社内取締役については、特に期待する分野を2つまで記載しており、知見・経験を有する分野を○、そのうち特に貢献が期待される分野を◎としています。社外取締役および監査役については、特に貢献が期待される分野を2つまで●としています。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針(2006年5月16日制定、2015年5月13日改訂)に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「USS行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。
当社は、「USSグループ内部通報制度窓口」を設置し、当該窓口に相談・通報された重要なリスク情報は当社取締役会に報告される仕組みになっております。また、取締役または執行役員が関与している可能性がある通報を受け付けるための通報窓口を、通常の通報窓口とは別に設け、当該窓口に対して通報があった場合には、常勤監査役に対して通知される仕組みになっております。
当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と全ての社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第1項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役および執行役員が子会社の役員に就任し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、USSグループにおける業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。
④ 取締役の定数および選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、2014年6月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。
また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主・投資家との対話
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主を含む投資家と積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社グループを成長させていくことが重要であるとの認識に基づき、株主との建設的な対話を行うことを基本方針としております。
イ.株主・投資家への情報提供
国内外の株主・投資家の皆様に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、決算内容等については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。また、当社の経営理念、事業活動、ビジネスモデルなどについて理解を深めていただくべく、統合報告書、株主通信の発行、個人投資家説明会への参加、当社ウェブサイトにおける関連情報の開示など、積極的な情報提供を行っております。
ロ.株主・投資家との対話における体制及び取り組み
代表取締役社長および取締役副社長を中心とする経営層は、投資家との個別面談や各種説明会において、メインスピーカーとして登壇しております。また、対話において把握した株主・投資家の意見については、当社取締役会に対してフィードバックを継続的に行っております。
<株主や投資家との対話の主なテーマ・関心事項>・オートオークション事業周辺の外部環境(新車販売や中古車輸出の状況等)
・中東情勢に関連した中古車輸出の見通しとオークションへの影響
・市場シェア50%達成に向けた営業施策
・オークション会場の設備投資計画
・株主還元方針の中長期的な見通し
・中古買取販売事業、リサイクル事業の業績見通し
<2025年度 対話実施状況>
| 内容 | 当社対応者 | 参加者 | 回数 |
| 株主総会 | 社内外取締役/監査役 | 株主 | 1回 |
| 決算説明会 | 代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長 | アナリスト・ 機関投資家 | 2回 |
| 個人投資家説明会 | 代表取締役社長、取締役副社長 | 個人株主・ 個人投資家 | 12回 |
| 機関投資家個別ミーティング | 代表取締役社長、取締役副社長、 IR担当 | アナリスト・ 機関投資家 | 133回 |
| 機関投資家カンファレンス | 取締役副社長 | アナリスト・ 機関投資家 | 3回 |
| 施設見学会 | 取締役副社長、IR担当 | アナリスト・ 機関投資家 | 2回 |
(株式会社の支配に関する基本方針)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
USSグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
(2)基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
USSグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社取締役会では、USSグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。
USSグループでは、コンプライアンスの基本原則を「USS行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「USSグループ内部統制システム」を定めており、USSグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。
内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2006年5月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年6月24日開催の第29期定時株主総会および2012年6月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました(以下、2012年6月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」という。)。
当社は、2015年6月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年5月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。
もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。
(4)基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断
当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記(2)および(3)の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記(2)および(3)の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
