有価証券報告書-第36期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(株式取得及び株式交換による企業結合)
当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、株式会社ラグザイア(以下、「ラグザイア」といいます。)の自己株式を除く発行済株式の約93.7%を取得(以下、「本株式取得」といいます。)することを決議し、2019年5月14日に取得いたしました。
また、当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ラグザイアを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」といい、本株式取得と併せて「本統合」といいます。)を実施することを決議し、2019年6月4日にラグザイアを完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ラグザイア
事業の内容 ソフトウエアの受託開発
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、建設業向け業務用アプリケーションの開発・販売を中心に事業を展開してまいりました。近年のIoT 技術の進展にともない、当社が取り組んでいる業務用アプリケーションの分野においても、クラウド環境への対応は欠かせないものとなっております。そのため当社では、Webアプリケーションの開発環境として定評のあるRuby on Rails を選定し、クラウド環境との親和性を高めた商品開発を進めております。
この度完全子会社化するラグザイアは、いち早くRuby on Rails が持つ可能性に着目し、2007年からRuby on Rails を用いたアプリケーション開発に特化し、これまでに多くの実績を積み上げてまいりました。
本統合により、当社グループのWeb アプリケーション開発を加速し、クラウド環境を活かしたこれまでにない商品の開発を進めてまいります。
(3)企業結合日
2019年5月14日(現金を対価とする株式取得日)
2019年6月4日(株式交換の効力発生日)
2019年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、ラグザイアを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日以前に保有していた議決権比率 0.00%
現金により取得した議決権比率 93.72%
株式交換により取得した議決権比率 6.28%
取得後の議決権比率 100.00%
なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした、現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、ラグザイアを株式交換完全子会社とする株式交換を一体の取引として処理しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がラグザイアの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2019年6月30日としているため、2019年5月1日から2020年3月31日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金による株式取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	179,003千円 13,351 〃
取得原価	192,355千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	ラグザイア (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	123
株式交換により交付した株式数	普通株式:15,990株

(2)株式交換比率の算定方法
当社は本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びラグザイアから独立した第三者機関である竹林公認会計士事務所に当該株式価値の算定を依頼することとしました。竹林公認会計士事務所によるラグザイアの株式価値の算定結果を踏まえ、ラグザイアの財務状況、資産の状況等を総合的に勘案し、当社及びラグザイア間で慎重に協議を重ねた結果、ラグザイアの株式価値を1株当たり92,270 円とした上で、上記4.(1)記載の株式交換比率を決定しました。
なお、竹林公認会計士事務所は、当社及びラグザイアの関連当事者には該当せず、本統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する手数料等 27,523千円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
179,038千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	100,937千円
固定資産	7,075 〃
資産合計	108,012 〃
流動負債 固定負債	46,416 〃 48,279 〃
負債合計	94,695 〃

9.のれん以外の無形固定資産に配分された金額、内容および償却期間
該当事項はありません。