有価証券報告書-第35期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得及び株式交換による株式会社ラグザイアの完全子会社化)
当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、株式会社ラグザイア(以下、「ラグザイア」といいます。)の自己株式を除く発行済株式(以下、「ラグザイア株式」といいます。)の約93.7%を取得(以下、「本株式取得」といいます。)することを決議し、2019年5月14日に取得いたしました。
また、当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ラグザイアを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」といい、本株式取得と併せて「本統合」といいます。)を実施することを決議し、2019年6月4日にラグザイアを完全子会社といたしました。
1. 本統合の目的
当社は、建設業向け業務用アプリケーションの開発・販売を中心に事業を展開してまいりました。近年のIoT技術の進展にともない、当社が取り組んでいる業務用アプリケーションの分野においても、クラウド環境への対応は欠かせないものとなっております。そのため当社では、Webアプリケーションの開発環境として定評のあるRuby On Railsを選定し、クラウド環境との親和性を高めた商品開発を進めております。
この度完全子会社化するラグザイアは、いち早くRuby On Railsが持つ可能性に着目し、2007年からRuby On Railsを用いたアプリケーション開発に特化し、これまでに多くの実績を積み上げてまいりました。
本統合により、当社グループのWebアプリケーション開発を加速し、クラウド環境を活かしたこれまでにない商品の開発を進めてまいります。
2. 本統合の方法
当社は、ラグザイア株式2,070株のうち、本株式取得により1,940株を取得いたしました。残り130株については本株式交換により取得し、ラグザイアを完全子会社化いたしました。
3. 本株式取得の概要
(1)本株式取得の日程

(1)取締役会決議(当社)	2019年4月26日
(2)株式譲渡契約締結日	2019年4月26日
(3)株式取得日	2019年5月14日

(2)本株式取得の相手先の概要
①毛利 良相(取得株式数860株)

(1)氏名	毛利 良相
(2)住所	東京都町田市
(3)当社と当該個人との関係	当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

②佐藤 学(取得株式数440株)

(1)氏名	佐藤 学
(2)住所	神奈川県藤沢市
(3)当社と当該個人との関係	当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

③その他少数株主計11名(取得株式数計640株)
当社と当該少数株主及びその役員又は近親者との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況

(1)異動前の所有株式数	0株(議決権の数:0個)
(2)取得株式数	1,940株(議決権の数:1,940個)
(3)取得価額	株式取得価額:約179百万円 (1株当たり92,270円)
(4)異動後の所有株式数	1,940株(議決権の数:1,940個)

4. 本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
① 株式交換契約承認取締役会(ラグザイア) 2019年5月13日
② 株式交換契約承認取締役会(当社) 2019年5月14日
③ 株式交換契約締結日 2019年5月14日
④ 株式交換の効力発生日 2019年6月 4日
(注1)当社は、会社法第796条第2項(簡易株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要とし
ない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行いました。
(注2)ラグザイアは、会社法第784条第1項(略式株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要
としない略式株式交換の手続きにより本株式交換を行いました。
(2)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ラグザイアを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ラグザイアにおいては、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式株式交換の手続きにより、2019年6月4日を効力発生日として行いました。
(3)本株式交換の割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ラグザイア (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	123
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:15,990株

(注1)株式の割当比率
ラグザイアの普通株式1株に対して、当社普通株式123株を割当交付します。ただし、効力発生日の直前時点において当社が保有するラグザイア普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社普通株式数
当社は、本株式交換に際し、当社普通株式15,990株を割当交付します。割当交付する当社普通株式は全て自己株式をもって充当し、新株式の発行は行いません。