有価証券報告書-第35期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を取り巻くすべての利害関係者に対する調整機能を果たすべく、経営理念及び経営ミッションを共有し、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理機構を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は企業統治の体制として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
監査等委員以外の取締役7名と監査等委員である取締役4名により取締役会を構成し、社外取締役3名を含む監査等委員である取締役4名で監査等委員会を構成しております。
取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を定期的に行う他、必要に応じて臨時に招集し、重要事項の審議・決定を行っております。
業務執行取締役及び各部門の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を確認し、各事業部門の進捗状況をレビューすることで、業務執行の監督を行っております。また、監査等委員である取締役の中から、常勤監査等委員1名を選任し、経営会議他の重要な会議に出席する等、業務執行に関する情報の連携を図っております。
ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、2015年6月26日開催の第31期定時株主総会において、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
これにより、社外取締役による経営監視機能を取り入れ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況といたしましては、以下の通り定めております。
1. 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社及びグループ各社の経営トップは、企業理念を全役職員に繰り返し伝えるとともに、理念に基づく遵法精神があらゆる企業活動の前提であることを徹底する。
② 当社及びグループ各社は、いわゆる反社会的勢力は断固として排除・遮断することとし、当社管理部門が警察等外部の専門機関と連携し、その体制を構築・整備する。
③ 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社内部監査部門が、コンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施する。
④ コンプライアンス体制を充実するため、直接従業員から通報相談を受付けるホットラインを設け、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規定を制定し、適切に保存・管理する。
3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社及びグループ各社は、事業運営に関するリスクについて、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメント・サイクルのなかでリスクの統制を行う。
② 当社及びグループ各社の取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて専門委員会を設置し、総合的な対応を図る。
4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社及びグループ各社は、経営計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメント・サイクルを展開する。
② 当社取締役会は、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うため、必要に応じて業務執行の一部を取締役に委任する。委任を受けた取締役は、重要な業務執行について、取締役会に報告する。
③ 当社及びグループ各社は、各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適切な意思決定、効率的な業務執行を行う。
5. 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつも、当社から当社グループ各社に対して、取締役を派遣し、業務の適正を監督・監視するとともに、定期的に当社取締役及びグループ各社の代表取締役社長による連絡会議を開催し、経営方針の統一、その他重要情報の共有を図る。
② 当社管理部門を当社グループ各社を管理・指導する主管部署とし、関係部門から当社グループ各社に対し、業務の適正を確保するための体制整備に関する支援を行う。
③ 当社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部統制システムが適切に整備・運用されているか定期的に監査を行い、必要に応じて当社グループ各社に対して改善の指導・勧告を行う。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項
① 監査等委員会は、必要に応じ内部監査部門に職務の補助を要請することができる。
② 取締役は、監査等委員会から要請があった場合、その職務内容に応じて監査等委員会を適切に補助できる資質を持った役職員を配置する。
③ 内部監査部門及び監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会と事前に協議する。
7. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
① 当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、すみやかに監査等委員会に報告するものとする。また、当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、当社グループ各社の監査役または当社管理部門長にすみやかに報告するものとし、報告を受けた監査役または当社管理部門長は、監査等委員会に報告するものとする。
② 業務執行に関する情報連携の充実を図るため、常勤の監査等委員を置くこととし、常勤監査等委員は、法令の定めによるもののほか、重要な会議及び経営トップ層が情報共有するミーティングへの出席等により、重要な情報を連係する。
③ 監査等委員は主要な決裁書類、その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対し、その説明を求めることができる。
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を実施する。
② 監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。
③ 監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連携し、企業集団における適正な監査を実施する。
④ 監査等委員会は、必要に応じて会計監査人、弁護士等の外部専門家に相談することができるものとし、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用は当社が負担する。
④ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社は定款に於いて、取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累計投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である取締役4名全員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。