有価証券報告書-第52期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、情報化社会の基盤を構築する業務を通じて、お客様と社会の発展に貢献することを目指しております。そのために、会社の社会性・公共性を深く認識し、コンプライアンスに努めるとともに、高い倫理観を持った良き企業市民の一員として、公正で透明性の高い経営を行っております。当社は、持続的成長により、株主利益および企業価値の最大化を目指しております。そのために、業務の適正性を確保する体制を整備、運用するとともに、その整備運用状況の評価および必要に応じた改善を継続的に実施し、実効性ある内部統制システムの構築に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査役会を設置しており、取締役の任意機関として、指名・報酬委員会を設置しております。また、業務執行の強化並びに経営の迅速化を推進するため、執行役員制度を導入しております。
現在、社外取締役および社外監査役を選任しており、これにより経営の監視機能が十分に機能する体制は整うものと考え、現状の体制を採用しております。
取締役会は、大塚隆之、須澤通雅、埜口晃、土山剛、劉克振、松田章良の取締役6名(うち、社外取締役は劉克振、松田章良の2名)及び日下公人、蒲池孝一、福森久美、藤澤哲史の社外監査役4名から構成されております。取締役会においては、法定事項及び取締役会規程に定める重要事項を協議、決定するとともに、業績の進捗状況の報告等を行っております。
指名・報酬委員会は、大塚隆之、松田章良、蒲池孝一で構成し、取締役会の構成・運営についての検証、取締役の報酬や人事、評価等に関する事項の決定及び検証、その他取締役会が必要と認めた事項について審議をし決定を行っております。
監査役会は、監査役4名(うち、社外監査役4名)で構成し、監査役会の定める監査の方針に従い監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議への出席により、経営の監視を行っております。
さらに、執行役員5名が、取締役会が決定した方針に従って、それぞれ担当する部門において業務執行を行っております。
当社は、社外取締役を含む全ての取締役及び監査役が出席する定例取締役会を毎月1回以上、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。
この他に、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議を毎月1回以上開催し、営業戦略を中心とした取締役会決定事項以外の経営上の重要な案件について協議、決定するとともに、施策の進行状況の確認を行っております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、情報化社会の基盤を構築する業務を通じて、お客様と社会の発展に貢献することを目指します。そのために、会社の社会性・公共性を深く認識し、コンプライアンスに努めるとともに、高い倫理観を持った良き企業市民の一員として、公正で透明性の高い経営を行うため、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会において決議しております。また、内部統制につきましては、上記の他、職務権限規程、稟議制度の運用によって、手続きの適正性が確保され、部署間の相互牽制機能が働いております。同基本方針およびその他内部統制システムにかかる手続き等に関しては、適宜見直しを行い、当社の業務の適正性を確保するための体制の整備に取組んでおります。
(リスク管理体制の整備状況)
当社は、リスクの予防と早期発見を実現するリスク管理体制の構築において、透明性の高い経営体制の確立が重要と認識しております。取締役会及び監査役会においては、経営リスクに関する早期報告および活発な討議が行われるように努めるとともに、「経営危機管理規程」を定め、同規程に沿ったリスク管理体制を構築しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
(取締役の定数)
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
(会社と特定の株主の間で利益相反するおそれがある取引を行う場合の措置)
当社は、取締役会規程において、当者と特定の株主(当社の発行済株式総数の10%以上を保有する株主)との重要な取引、取締役との競業取引、当社との間の自己取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項として定めております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得が行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 最近事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
大塚 隆一	13回	10回
須澤 通雅	13回	13回
埜口 晃	13回	13回
土山 剛	13回	13回
大塚 隆之	13回	12回
武田 邦彦	13回	7回
劉 克振	13回	0回

劉克振氏については、取締役会に出席しておりませんが、定期ミーティングを行い情報を共有しております。
取締役会における主な検討内容として、代表取締役選定、役付取締役選定、指名・報酬委員選定、独立役員選定、ソフトウェアの自社開発投資承認、規程改訂承認、自己株式の取得承認、業績状況の報告、事業報告・計算書類・決算短信等の承認、取締役会の実効性評価についての報告を行いました。
ロ.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における指名・報酬委員会は1回開催し、委員全員が出席しております。取締役報酬額の決定方針についての意見交換及び、報酬水準・個別報酬額内容について審議した結果を取締役会へ報告いたしました。
④会社の支配に関する基本方針
日本ラッドは1971年の創業以来、情報化社会の基盤を構築する当社の業務を通して、経済の発展と活力ある豊かな社会の実現に貢献してまいりました。またこの間、ITソリューションプロバイダーとしての開発経験、ノウハウを蓄積するとともに、顧客、従業員、パートナー企業や最先端技術を保有する国外の大手ソフトウェア開発企業等の取引先、その他ステークホルダーとの間で良好な関係を築いてまいりました。
当社の事業活動において、お客様の要望に応じた仕様、技術、サービスの面で競合他社との差別化を図るためには、単なる商品販売、受託開発にとどまらず、コストパフォーマンスに優れたサービスの提供が肝要であります。そのためには、高度な技術の保有とそのための研究開発、営業および技術のノウハウを有する人材の育成等を重視し、その上で、その高度な技術を有機的に融合させ、安全で高性能・高品質かつ付加価値の高いシステムを構築、提供することが必要であり、その実現に向けた体制の構築が、企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであると考えております。よって、当社の経営にあたっては、専門性の高い業務知識や営業のノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ、当社の財務および事業における方針の決定の任にあたることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
近年では、わが国においても、企業の成長戦略として企業買収等の手法が多用されておりますが、当社は、このような市場原理に基づく手法は、企業成長に向けたひとつの重要な選択肢であると認識しております。また、証券取引所に株式を上場している企業である以上、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式の大量買付行為を含む当社の支配権の異動については、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。
しかしながら、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害する恐れのあるもの、既存の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあります。当社はこのような大量買付行為は不適切なものと考えます。以上を、当社の基本方針としておりますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するにとどまるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策について、株主総会および取締役会で決議することを定めるものではありません。