四半期報告書-第27期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権

決議年月日	平成26年5月30日
新株予約権の数(個)	120,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	12,000,000(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)4、5、6
新株予約権の行使期間	平成26年6月17日～平成27年6月16日(注)7
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)8
新株予約権の行使の条件	(注)9
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は12,000,000株、本新株予約権1個当たりの割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に本項(2)号に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、40円である。
(5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は12,000,000株、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):485,400,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
3.本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は12,000,000株、本新株予約権1個当たりの割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。但し、当社が第6項に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数 =	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
	調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第6項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2) 本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、出資金額を行使価額で除して得られる最大整数(以下「交付株式数」という。)とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、交付株式数に行使請求の対象となった本新株予約権の数を乗じたものとする。ただし、本新株予約権の行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた金額となる。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、1株当たりの権利行使価額が2円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初50円とする。但し、第5項又は第6項に従い、修正又は調整される。
5.行使価額の修正
(1) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(但し、当該直前取引日において売買高加重平均価格が算出されない場合には、売買高加重平均価格の算出された直前の取引日とする。以下「時価算定日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の90%に相当する金額(以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(2) 本項第(1)号に定める修正後行使価額の算出において、時価算定日に第6項で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が40円を下回ることとなる場合(以下「下限行使価額」という。但し、第6項の行使価額の調整を受ける。)には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(4) 本項により行使価額が修正される場合には、当社は、本新株予約権の行使請求の際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	+	交付普通 株式数		×	1株当たりの 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			時価
				既発行普通株式数		+	交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。

株式数 =	(調整前行使価額-調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
	調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行 使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの調整日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。
7.本新株予約権の行使請求期間
平成26年6月17日から平成27年6月16日までとする。ただし、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容
(1) 行使停止要請条項
① 本新株予約権者に2週間前までに書面で通知することにより、本新株予約権を行使することが出来ない期間を指定することができます。
② 行使停止要請可能な新株予約権は未行使の本新株予約権の全部又は一部に対して可能となります。
③ 行使停止要請可能な期間は割当日から行使期間満了日の1ヶ月前までであり、この要件を満たす限り行使停止要請期間に制限はありません。
④ 行使停止要請の回数に制限はなく、かつ同時に複数の行使停止要請を行うことができます。
⑤ 当社は、本新株予約権者に書面で通知することにより、行使停止要請期間の満了日前に行使停止要請の解除が可能です。
(2) 取得条項(当社の要請による取得)
本新株予約権の払込期日の翌日以降、当社取締役会が本新株予約権の取得する日を定めたときは、本新株予約権者に対し、会社法第273条及び第274条の規定に従って当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができます。
(3) 取得請求(本新株予約権者の要請による取得)
本新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、いずれかの取引日において、当社株価の終値が30取引日連続して下限行使価額の40円を下回った場合には、本新株予約権者は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌取引日から起算して2週間を経過した日において、本新株予約権1個あたり45円の価額で、当該取得請求にかかる本新株予約権の全部を取得する。
(4) 譲渡制限条項
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。また、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に承継されるものとしております。
(5)経営への不関与及び非支配
本新株予約権者は本新株予約権の行使により交付される当社の普通株式を東京証券取引所における当社の普通株式の市場動向を勘案しながら売却する方針であり、当社の支配株主になることや経営に関与する意思はないことの表明を受けております。
10.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権者は「本新株予約権」の行使により交付される当社の普通株式の数量の範囲内で行う売却のみを行い、「本契約」の締結に起因又は関連してなされる空売り(金融商品取引法第162条第1項に定義される)を目的として、如何なる相手からも当社の普通株式の借株を行わない。
11.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
12.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。