半期報告書-第43期(2025/03/01-2026/02/28)

(企業結合等関係)
(重要な経営統合に関する吸収分割の実施)
2024年12月18日開催の当社取締役会において、当社と同一の親会社(株式会社ベネッセホールディングス)をもつ株式会社ベネッセコーポレーション(以下、「ベネッセ」という。)の進研ゼミ個別指導教室事業(以下、「ゼミ個別事業」という。)を会社分割(以下、「本会社分割」という。)の方法により、当社が承継することを決議いたしました。
具体的には、対象事業を吸収分割により、ベネッセから当社に承継させる旨の吸収分割契約を締結し、2025年4月1日付で会社分割(簡易吸収分割)を実施しております。
1.本会社分割の主な目的
当社は267教室で、1人の講師が1～2人の生徒に対して学習指導サービスを提供しております。一方、ゼミ個別事業はベネッセの通信教育『進研ゼミ』を教材に、直営39教室、FC17教室にて同様の学習指導サービスを提供しております(2024年12月18日現在)。
本会社分割によりベネッセのゼミ個別事業を当社が承継することで、教室規模の拡大とサービスラインナップの拡充を図り、当社のサービス提供力をより強固にすることを目的とするものであります。
2.本会社分割の要旨
(1) 本会社分割の日程
本会社分割は、会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認の手続きを経ず実施しております。

取締役会決議日	2024年12月18日
契約締結日	2024年12月18日
実施日(効力発生日)	2025年4月1日

(2) 本会社分割の方式
ベネッセを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式の割当て、その他の金銭等の対価の交付はありません。
(4) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割により、効力発生日においてベネッセがゼミ個別事業に関して有する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継しております。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降の当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.承継する事業部門の概要
(1) 承継する部門の事業内容
進研ゼミ個別指導教室事業
(2) 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格

流動資産	14百万円
固定資産	102百万円
資産合計	116百万円
流動負債	30百万円
固定負債	86百万円
負債合計	116百万円

4.当該組織再編後の状況
本会社分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。
5.会計処理の概要
本会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん(又は負ののれん)は発生しておりません。
6.今後の見通し
本会社分割による当社連結業績及び単体業績への影響は軽微であると見込んでおります。