有価証券報告書-第65期(2022/07/01-2023/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営環境や社会環境の変化に適切に対処するためには、より迅速かつ適切な意思決定や業務執行を実現していくことが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、指名委員会等設置会社の機関設計を採用することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。
取締役会及び各委員会の構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況」に記載のとおりであります。
取締役会は、経営計画の基本事項の決定と執行役による業務執行の監督を行っております。
指名委員会は、1)株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容の決定、2)取締役会に提案する代表執行役の選定及び解職に関する議案内容の決定、3)次世代経営者育成計画の策定と実行及び年次の検証などを行っております。
報酬委員会は、1)取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の策定、2)取締役及び執行役の個人別報酬等の内容の決定、3)取締役及び執行役の個人別報酬額の決定を行っております。
監査委員会は、代表執行役社長及び内部監査室等の関係部門並びに関係監査人と必要に応じて会合し、コンプライアンスや内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。
また、経営及び業務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を設けております。
・取締役と執行役で構成される取締役・執行役会を開催し、経営や業務執行に関する重要事項の共有を図ることで、取締役による経営監督機能の強化と執行役等の業務執行責任の明確化の実行性を高めております。
・社内取締役と執行役で構成される経営会議を開催し、当該年度の経営課題に関する重要事項を審議するとともに、執行役会議を開催し、中長期視点での経営課題や今後の方向性等に関する議論を行うことで事業推進体制の強化を進めております。
・執行役員と専門役員で構成される執行役員会議を開催し、経営や業務執行に関する情報の共有及び全社の重点施策に 関する議論及び経営会議への上申を行います。
なお、会計監査人には、清陽監査法人を選任しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。また、顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。
(注)コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点のものであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、指名委員会等設置会社の機関設計を採用しております。
ハ.取締役会及び各員会の活動状況
取締役会は、社内取締役6名、社外取締役5名の計11名で構成されております。定例取締役会は、原則として年6回以上開催し、経営の基本方針その他重要な業務執行を決定し、執行役の職務執行を監督することとしております。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。
第65期(2023年6月期)は、合計8回(定時取締役会6回、臨時取締役会を2回)開催されており、各取締役の出席状況は以下の通りとなります。
(*1)荒木秀朗取締役については2022年9月8日の取締役就任以降の出席状況を記載しております。
(*2)水野哲博取締役は2023年9月7日開催の株主総会で選任されました。
ニ.内部統制システムの整備状況
a.当社及び子会社の執行役、所員並びに子会社の取締役等及び使用人(以下、合わせて「執行役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・執行役等がとるべき行動の規範を示した企業行動規範を策定し、法令等の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを周知徹底する。
・法務担当部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努め、IR担当部門が、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組む。
・内部監査室が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を監査委員会及び代表執行役に報告する。
・通常の職制上のルートとは別に、事案に応じて複数の窓口を適宜選択して直接通報できる制度を設け、執行役等からの内部通報の仕組みを整備し、相互の抑止機能を高めることにより、法令違反や不祥事を未然に防ぐ体制を整える。通報された内容は秘匿し、通報したことを理由として、通報者が不利益な取扱いを受けることや職場環境が悪化することを防止する。
b.執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書、執行役等の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規程に基づき所定の期間保存し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
c.執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役による経営監督機能の強化と執行役等の業務執行責任の明確化を図る。
・執行役を補佐して全社業績に貢献する執行役員を設ける。
・取締役と執行役で構成される取締役・執行役会を開催し、経営や業務執行に関する重要事項の共有を図る。
・社内取締役と執行役で構成される経営会議を開催し、当該年度の経営課題に関する重要事項を審議するとともに、執行役会議を開催し、中長期視点での経営課題や今後の方向性等に関する議論を行う。
・執行役員と専門役員で構成される執行役員会議を開催し、経営や業務執行に関する情報の共有及び全社の重点施策に関する議論を行う。
・子会社の自主性及び効率的意思決定を実現するため、当社の社内規程による一定の留保を除き、子会社が自立的に意思決定を行う。
d.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、内部統制に係る諸々のリスクを抽出し、リスクの透明化と情報の共有を図る。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてISOによる外部評価、モニタリングを実施する。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてISOによる外部評価、モニタリングを実施する。
・上記の結果、当社及び子会社のリスクの評価について経営への影響が大きく、全社的対応を必要とする事項については、随時、取締役会及び経営会議等に報告し、その判断を求めている。なお、金融商品取引法等に基づく情報開示については適時適切な情報を開示できるよう努める。
・緊急対応については、総務担当部門に情報を集約し、執行役等及び外部有識者を交えた危機対策本部を発足させ、全社的かつ統一的な対応方針を決する。
・個人情報の保護、情報セキュリティについては、基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育実施に努める。
e.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、社内規程に基づき子会社の取締役等及び使用人の職務の執行を監督し、適宜、業務報告を受けることとする。
f.監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。
・執行役等は、前項の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告する。
g.fの使用人の執行役等からの独立性に関する事項
・監査委員会は、監査委員会の職務を補助する使用人の任命、異動等については、代表執行役に対して事前に意見を述べることができる。
h.当社及び子会社の取締役、執行役、執行役員及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
・当社の取締役及び執行役等は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査委員会に報告する。
・当社の取締役及び執行役等は、監査委員会の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査委員会に報告する。
i.hの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための制度
・当社は、監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。
j.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行う。
・監査委員会は、内部監査室を指揮・監督し、内部監査室から報告を受けるとともに、内部監査室を事務局として、必要に応じて、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図る。
・監査委員会は、会計監査人から会計監査についての報告及び説明を受けるとともに、必要に応じて、意見交換を行う。
・監査委員会は、職務を遂行するにあたり必要と認めるときは、顧問弁護士との連携を図る。
k.当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行う。
l.財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
m.反社会的勢力を排除するための体制
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としており、企業行動規範においても、当社の取締役及び執行役等は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応することを規定している。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに顧問弁護士との連携体制を整備し、加えて新規取引の開始時等において反社会的勢力との関連の有無を調査する。また、反社会的勢力への対応に関する社内規程を制定し明文化するとともに、教育・研修を実施することで当社の取締役及び執行役等への周知徹底を図る。
ニ.取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
a.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役、執行役又は会計監査人の責任の免除
当社は、取締役、執行役及び会計監査人(以下「役員等」)が期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる役員等(役員等であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
c.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議により、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
へ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「d 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額としております。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の全ての子会社の取締役を含む当社役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得た場合、又は、犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合には補償の対象としないこととしております。
③ 内部監査及び監査委員会監査
当社は、内部監査部門として、内部監査室(専任担当者2名)を設置し、定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証しております。内部監査は、年度毎に策定する内部監査計画に基づき、実地監査もしくは書面監査により、定期的に実施しております。内部監査結果は、内部監査報告書として、監査委員会及び代表執行役に報告することとしております。
監査委員は、監査委員会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、執行役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどして、執行役等の職務の執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行うこととしております。
監査委員会は、内部監査室及び会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査状況について適宜報告を受けるとともに、必要な意見交換を行うこととしております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は、指名委員会の委員である社外取締役が3名(うち1名が報酬委員会の委員を兼任)、監査委員会の委員である社外取締役が2名(うち1名が報酬委員会の委員を兼任)、報酬委員会の委員である社外取締役が2名の計5名であります。
当社は、社外取締役 中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏及び根本博史氏の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営環境や社会環境の変化に適切に対処するためには、より迅速かつ適切な意思決定や業務執行を実現していくことが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、指名委員会等設置会社の機関設計を採用することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。
取締役会及び各委員会の構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況」に記載のとおりであります。
取締役会は、経営計画の基本事項の決定と執行役による業務執行の監督を行っております。
指名委員会は、1)株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容の決定、2)取締役会に提案する代表執行役の選定及び解職に関する議案内容の決定、3)次世代経営者育成計画の策定と実行及び年次の検証などを行っております。
報酬委員会は、1)取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の策定、2)取締役及び執行役の個人別報酬等の内容の決定、3)取締役及び執行役の個人別報酬額の決定を行っております。
監査委員会は、代表執行役社長及び内部監査室等の関係部門並びに関係監査人と必要に応じて会合し、コンプライアンスや内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。
また、経営及び業務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を設けております。
・取締役と執行役で構成される取締役・執行役会を開催し、経営や業務執行に関する重要事項の共有を図ることで、取締役による経営監督機能の強化と執行役等の業務執行責任の明確化の実行性を高めております。
・社内取締役と執行役で構成される経営会議を開催し、当該年度の経営課題に関する重要事項を審議するとともに、執行役会議を開催し、中長期視点での経営課題や今後の方向性等に関する議論を行うことで事業推進体制の強化を進めております。
・執行役員と専門役員で構成される執行役員会議を開催し、経営や業務執行に関する情報の共有及び全社の重点施策に 関する議論及び経営会議への上申を行います。
なお、会計監査人には、清陽監査法人を選任しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。また、顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。
(注)コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点のものであります。ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、指名委員会等設置会社の機関設計を採用しております。
ハ.取締役会及び各員会の活動状況
取締役会は、社内取締役6名、社外取締役5名の計11名で構成されております。定例取締役会は、原則として年6回以上開催し、経営の基本方針その他重要な業務執行を決定し、執行役の職務執行を監督することとしております。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。
第65期(2023年6月期)は、合計8回(定時取締役会6回、臨時取締役会を2回)開催されており、各取締役の出席状況は以下の通りとなります。
| 氏名 | 社内(常勤) / 社外 | 第65期(2023年6月期) 取締役会出席状況 | 各委員会の開催及び 出席状況 |
| 服部 正太 | 社内 | 8/8回 | 指名委員会 7/7回 |
| 渡邊 太門 | 社内 | 8/8回 | 指名委員会 7/7回 |
| 木村 香代子 | 社内 | 8/8回 | 報酬委員会 3/3回 |
| 郭 献群 | 社内 | 8/8回 | |
| 荒木 秀朗 | 社内 | 6/6回 (*1) | 監査委員会 10/10回 (*1) |
| 水野 哲博 | 社内 | - (*2) | |
| 中込 秀樹 | 社外 | 7/8回 | 指名委員会 6/7回 |
| 本荘 修二 | 社外 | 8/8回 | 指名委員会 7/7回 |
| 新宅 祐太郎 | 社外 | 8/8回 | 指名委員会 7/7回 報酬委員会 3/3回 |
| 加藤 嘉一 | 社外 | 8/8回 | 報酬委員会 3/3回 監査委員会 13/13回 |
| 根本 博史 | 社外 | 8/8回 | 監査委員会 13/13回 |
(*1)荒木秀朗取締役については2022年9月8日の取締役就任以降の出席状況を記載しております。
(*2)水野哲博取締役は2023年9月7日開催の株主総会で選任されました。
ニ.内部統制システムの整備状況
a.当社及び子会社の執行役、所員並びに子会社の取締役等及び使用人(以下、合わせて「執行役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・執行役等がとるべき行動の規範を示した企業行動規範を策定し、法令等の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを周知徹底する。
・法務担当部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努め、IR担当部門が、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組む。
・内部監査室が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を監査委員会及び代表執行役に報告する。
・通常の職制上のルートとは別に、事案に応じて複数の窓口を適宜選択して直接通報できる制度を設け、執行役等からの内部通報の仕組みを整備し、相互の抑止機能を高めることにより、法令違反や不祥事を未然に防ぐ体制を整える。通報された内容は秘匿し、通報したことを理由として、通報者が不利益な取扱いを受けることや職場環境が悪化することを防止する。
b.執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書、執行役等の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規程に基づき所定の期間保存し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
c.執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役による経営監督機能の強化と執行役等の業務執行責任の明確化を図る。
・執行役を補佐して全社業績に貢献する執行役員を設ける。
・取締役と執行役で構成される取締役・執行役会を開催し、経営や業務執行に関する重要事項の共有を図る。
・社内取締役と執行役で構成される経営会議を開催し、当該年度の経営課題に関する重要事項を審議するとともに、執行役会議を開催し、中長期視点での経営課題や今後の方向性等に関する議論を行う。
・執行役員と専門役員で構成される執行役員会議を開催し、経営や業務執行に関する情報の共有及び全社の重点施策に関する議論を行う。
・子会社の自主性及び効率的意思決定を実現するため、当社の社内規程による一定の留保を除き、子会社が自立的に意思決定を行う。
d.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、内部統制に係る諸々のリスクを抽出し、リスクの透明化と情報の共有を図る。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてISOによる外部評価、モニタリングを実施する。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてISOによる外部評価、モニタリングを実施する。
・上記の結果、当社及び子会社のリスクの評価について経営への影響が大きく、全社的対応を必要とする事項については、随時、取締役会及び経営会議等に報告し、その判断を求めている。なお、金融商品取引法等に基づく情報開示については適時適切な情報を開示できるよう努める。
・緊急対応については、総務担当部門に情報を集約し、執行役等及び外部有識者を交えた危機対策本部を発足させ、全社的かつ統一的な対応方針を決する。
・個人情報の保護、情報セキュリティについては、基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育実施に努める。
e.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、社内規程に基づき子会社の取締役等及び使用人の職務の執行を監督し、適宜、業務報告を受けることとする。
f.監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。
・執行役等は、前項の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告する。
g.fの使用人の執行役等からの独立性に関する事項
・監査委員会は、監査委員会の職務を補助する使用人の任命、異動等については、代表執行役に対して事前に意見を述べることができる。
h.当社及び子会社の取締役、執行役、執行役員及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
・当社の取締役及び執行役等は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査委員会に報告する。
・当社の取締役及び執行役等は、監査委員会の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査委員会に報告する。
i.hの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための制度
・当社は、監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。
j.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行う。
・監査委員会は、内部監査室を指揮・監督し、内部監査室から報告を受けるとともに、内部監査室を事務局として、必要に応じて、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図る。
・監査委員会は、会計監査人から会計監査についての報告及び説明を受けるとともに、必要に応じて、意見交換を行う。
・監査委員会は、職務を遂行するにあたり必要と認めるときは、顧問弁護士との連携を図る。
k.当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行う。
l.財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
m.反社会的勢力を排除するための体制
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としており、企業行動規範においても、当社の取締役及び執行役等は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応することを規定している。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに顧問弁護士との連携体制を整備し、加えて新規取引の開始時等において反社会的勢力との関連の有無を調査する。また、反社会的勢力への対応に関する社内規程を制定し明文化するとともに、教育・研修を実施することで当社の取締役及び執行役等への周知徹底を図る。
ニ.取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
a.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役、執行役又は会計監査人の責任の免除
当社は、取締役、執行役及び会計監査人(以下「役員等」)が期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる役員等(役員等であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
c.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議により、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
へ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「d 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額としております。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の全ての子会社の取締役を含む当社役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得た場合、又は、犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合には補償の対象としないこととしております。
③ 内部監査及び監査委員会監査
当社は、内部監査部門として、内部監査室(専任担当者2名)を設置し、定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証しております。内部監査は、年度毎に策定する内部監査計画に基づき、実地監査もしくは書面監査により、定期的に実施しております。内部監査結果は、内部監査報告書として、監査委員会及び代表執行役に報告することとしております。
監査委員は、監査委員会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、執行役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどして、執行役等の職務の執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行うこととしております。
監査委員会は、内部監査室及び会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査状況について適宜報告を受けるとともに、必要な意見交換を行うこととしております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は、指名委員会の委員である社外取締役が3名(うち1名が報酬委員会の委員を兼任)、監査委員会の委員である社外取締役が2名(うち1名が報酬委員会の委員を兼任)、報酬委員会の委員である社外取締役が2名の計5名であります。
当社は、社外取締役 中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏及び根本博史氏の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。
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