有価証券報告書-第61期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営環境や社会環境の変化に適切に対処するためには、より迅速かつ適切な意思決定や業務執行を実現していくことが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、2019年9月11日開催の第61期定時株主総会の承認に基づき、指名委員会等設置会社に移行いたしました。社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。
また、職務の執行の迅速化を図るため、代表執行役社長が指名する執行役で構成される経営会議を随時開催し、経営に関する重要事項を審議することで、事業推進体制の強化を進めております。
取締役会は、社内取締役7名、社外取締役5名の計12名で構成されております。定例取締役会は、原則として年4回以上開催し、経営の基本方針その他重要な業務執行を決定し、執行役の職務執行を監督することとしております。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。
指名委員会は、指名委員である取締役5名から構成されております。
報酬委員会は、報酬委員である取締役3名から構成されております。
監査委員会は、監査委員である取締役3名から構成されております。
会計監査人には、PwCあらた有限責任監査法人を選任しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。また顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。
(注) コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点のものであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2019年9月11日開催の第61期定時株主総会における承認に基づき監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。
ハ 内部統制システムの整備状況
a 当社の執行役、所員並びに子会社の取締役等及び使用人(以下、合わせて「執行役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・執行役等がとるべき行動の規範を示した企業行動規範を策定し、法令等の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを周知徹底する。
・法務担当部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努めるとともに、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組む。
・内部監査室が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営能率の向上に努めるとともに、監査結果を取締役会議長及び代表執行役に報告する。
・通常の職制上のルートとは別に、事案に応じて複数の窓口を適宜選択して直接通報できる制度を設け、執行役等からの内部通報の仕組みを整備し、相互の抑止機能を高めることにより、法令違反や不祥事を未然に防ぐ体制を整える。通報された内容は秘匿し、通報したことを理由として、通報者が不利益な取扱いを受けることや職場環境が悪化することを防止する。
b 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書、執行役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規程に基づき所定の期間保存し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
c 執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・指名委員会等設置会社制度の導入により、取締役による経営監督機能の強化と執行役の業務執行責任の明確化を図る。
・職務の執行の迅速化を図るため、代表執行役社長が指名する執行役で構成される経営会議を随時開催し、経営に関する重要事項を審議する。
・職務の執行の効率性、透明性を高めるため、執行役全員が出席する会議を開催するなどし、業務活動状況と諸施策に関する進捗状況の確認や意見交換を通じて情報の共有化を図る。
・子会社の自主性及び効率的意思決定を実現するため、当社の社内規程による一定の留保を除き、子会社が自立的に意思決定を行う。
d 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、内部統制に係る諸々のリスクを抽出し、リスクの透明化と情報の共有を図る。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてISOによる外部評価、モニタリングを実施する。
・上記の結果、当社及び子会社のリスクの評価について経営への影響が大きく、全社的対応を必要とする事項については、随時、経営会議に報告し、その判断を求めている。なお、金融商品取引法等に基づく情報開示については適時適切な情報を開示できるよう努める。
・緊急対応については、総務担当部門に情報を集約し、執行役及び外部有識者を交えた危機対策本部を発足させ、全社的かつ統一的な対応方針を決する。
・個人情報の保護、情報セキュリティについては、基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育実施に努める。
e 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、社内規程に基づき子会社の取締役等及び使用人の職務の執行を監督し、適宜、業務報告を受けることとする。
f 監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。
・執行役等は、前項の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告する。
g fの使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会は、監査委員会の職務を補助する使用人の任命、異動等については、取締役会議長や執行役に対して事前に意見を述べることができる。
h 当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
・当社の取締役及び執行役等は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査委員会に報告する。
・当社の取締役及び執行役等は、監査委員会の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査委員会に報告する。
i hの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための制度
・当社は、監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。
j その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行う。
・監査委員会は、内部監査室を事務局として、必要に応じて、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図る。
・監査委員会は、会計監査人から会計監査についての報告及び説明を受けるとともに、必要に応じて、意見交換を行う。
・監査委員会は、職務を遂行するにあたり必要と認めるときは、顧問弁護士との連携を図る。
k 当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行う。
l 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
m 反社会的勢力を排除するための体制
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としており、企業行動規範においても、当社の取締役及び執行役等は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応することを規定している。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに顧問弁護士との連携体制を整備し、加えて新規取引の開始時等において反社会的勢力との関連の有無を調査する。また、反社会的勢力への対応に関する社内規程を制定し明文化するとともに、教育・研修を実施することで当社の取締役及び執行役等への周知徹底を図る。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「d 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に会社法第427条第1項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額となります。
③ 内部監査及び監査委員会監査
当社は、内部監査組織として、内部監査室(専任担当者3名)を設置し、定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証しております。内部監査は、年度毎に策定する内部監査計画に基づき、実地監査もしくは書面監査により、定期的に実施しております。内部監査結果は、内部監査報告書として、取締役会議長及び代表執行役に報告することとしております。
各監査委員は、監査委員会が定めた監査委員監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、執行役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどして、執行役の職務の執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行うこととしております。
監査委員は、内部監査室及び会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査状況について適宜報告を受けるとともに、必要な意見交換を行うこととしております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は、指名委員会の委員である社外取締役が3名(うち2名が報酬委員会の委員を兼任)、監査委員会の委員である社外取締役が2名、報酬委員会の委員である社外取締役が2名の計5名であります。
当社は、社外取締役 中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏及び根本博史氏の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。