有価証券報告書-第60期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引の内容
当社は、従業員持株会(以下「本持株会」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
平成28年に開始したESOP信託
① 導入の目的
本制度は、本持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を所員に分配することを通じて、所員の福利厚生を図るとともに、所員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。
② 平成28年ESOP信託の概要
本制度は、本持株会に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下、「みずほ信託銀行」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、みずほ信託銀行は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下、「信託E口」といいます。)を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
本制度では、2年2ヵ月間にわたり本持株会が取得する見込みの当社株式500,000株を、信託E口が予め一括して取得し、本持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託E口が本持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会加入者に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
③ 信託契約の概要
イ.信託の目的 本持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理により得た収益の受益者への交付
ロ.委託者 当社
ハ.受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行は信託E口と包括信託契約を締結し、信託E口は再信託受託者となります。
ニ.受益者 受益者要件を充足する本持株会会員
ホ.信託設定日 平成28年3月10日
ヘ.信託の期間 平成28年3月10日～平成30年5月10日
ト.取得株式の総額 6億55百万円
平成30年に開始したESOP信託
① 導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実化を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
② 平成30年ESOP信託の概要
ESOP信託は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは従業員持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップ等の目的を実現することも可能な制度であります。
当社が構研所員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加的な負担はありません。
なお、本制度の導入に伴い、当社は保有する自己株式のうち520,000株を日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)(本信託の受託者である株式会社りそな銀行から再信託を受けた再信託受託者)へ一括して処分することを同時に決議いたしました。
③ 信託契約の概要
イ.信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給並びに受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生の充実及びインセンティブの付与
ロ.委託者 当社
ハ.受託者 株式会社りそな銀行(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
ニ.受益者 当社持株会の会員のうち受益者適格要件を充足する者
ホ.信託設定日 平成30年6月1日
ヘ.信託期間 平成30年6月1日～平成33年4月30日(予定)
ト.議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
チ.取得株式の種類 当社の普通株式
リ.取得株式の総額 1,194,440,000円
ヌ.株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
2.役員向け株式報酬制度の導入について
当社は、取締役(社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下、「取締役等」という。)を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員向け株式報酬制度を導入しております。
平成26年に開始した役員株式報酬信託
① 役員向け株式報酬制度導入の目的
本制度は、取締役(社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
② 平成26年役員株式報酬信託の概要
当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、信託期間(平成26年12月1日から平成29年6月末日)中の各事業年度に取締役会の決議を受けて各取締役等の配分比率に応じて定められる一定額に相当する当社株式を当社の取締役等に交付するとともに、信託の終了時に残余株式を換価した換価処分金相当額の金銭を当社の取締役等に給付する株式報酬制度です。
③ 信託契約の概要
イ.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ロ.信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
ハ.委託者 当社
ニ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
ホ.受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
へ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
ト.信託契約日 平成26年12月1日
チ.信託の期間 平成26年12月1日～平成29年6月末日
リ.制度開始日 平成26年12月1日(平成27年6月から当社株式の交付を開始)
ヌ.議決権行使 行使しないものとします。
ル.取得株式の種類 当社普通株式
ヲ.信託金の上限額 200百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
ワ.帰属権利者 当社
カ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
平成29年に開始した役員向け株式給付信託
① 役員向け株式報酬制度導入の目的
当社は、取締役(社外取締役を除く。)および当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しております。
② 平成29年役員向け株式給付信託の概要
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が定める取締役等株式給付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価に相当する金銭(当社株式とあわせて、以下、「当社株式等」という。)を、本信託を通じて各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。
③ 信託契約の概要
イ.名称 役員向け株式給付信託
ロ.委託者 当社
ハ.受託者 株式会社りそな銀行 (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
ニ.受益者 当社取締役等のうち、受益者要件を満たす者
ホ.信託管理人 当社と利害関係を有しない第三者
ヘ.本信託契約の締結日 平成29年11月29日
ト.金銭を信託する日 平成29年11月29日
チ.信託の期間 平成29年11月29日から本信託が終了するまで