当社は、2019年4月22日開催の取締役会において、シンガポールのMirador Building Contractor Pte. Ltd.の株式の取得をすることを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Mirador Building Contractor Pte. Ltd.
② 住所 :123 Tyrwhitt Road, Singapore 207549
③ 代表者の氏名:Soon Wei Min
④ 資本金 :4,000千シンガポールドル[331百万円](2018年12月末現在)
⑤ 事業の内容 :足場工事、熱絶縁工事、塗装、電気設備工事
(注)日本円への換算レートは、1シンガポールドル=82円77銭(2019年4月17日時点)で計算しております。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:3,200,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 80%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2019年4月22日開催の取締役会において、Mirador Building Contractor Pte. Ltd.の株式を取得し、子会社とすることを決議致しました。これにより、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2019年5月10日

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :Mirador Building Contractor Pte. Ltd.
② 本店の所在地:123 Tyrwhitt Road, Singapore 207549
③ 代表者の氏名:Soon Wei Min
④ 資本金の額 :4,000千シンガポールドル[331百万円]
⑤ 純資産の額 :9,403千シンガポールドル[762百万円]
⑥ 総資産の額 :17,517千シンガポールドル[1,419百万円]
⑦ 事業の内容 :足場工事、熱絶縁工事、塗装、電気設備工事
(注1)日本円への換算レートについて、④は1シンガポールドル=82円77銭(2019年4月17日時点)、⑤⑥は1シンガポールドル=80円99銭(直近期末日時点)で計算しております。
(注2)④⑤⑥は2018年12月末現在の額になります。
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2016年12月期		2017年12月期		2018年12月期
	千シンガポールドル	百万円	千シンガポールドル	百万円	千シンガポールドル	百万円
売上高	21,419	1,735	20,251	1,640	17,423	1,411
営業利益	1,363	110	2,394	194	△131	△11
経常利益	1,478	120	2,416	196	1	0
当期純利益	1,334	108	2,098	170	15	1

(注)日本円への換算レートは、1シンガポールドル=80円99銭(直近期末日時点)で計算しております。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2018年7月に中期経営計画(2018年度～2020年度)を公表し、基本方針「建設現場にファースト(最上級)なサービスを心から」のもと、5つの重点戦略を設定していますが、その内の一つに“新たな市場への挑戦”として、海外市場・インフラメンテナンス市場への展開を掲げております。
Mirador Building Contractor Pte. Ltd.は、シンガポールにて主にプラントのメンテナンス向けに、足場工事を中心とした熱絶縁工事や電気工事などの付帯工事も受注する事業を展開しており、「100% customer satisfaction(100%の顧客満足)」をビジョンに掲げ、最高レベルの安全性と品質の提供を使命に600人を超える外国人施工スタッフを雇用しております。
この度、Miradorグループの外国人施工スタッフを採用、育成する優れたビジネスモデルとプラント向け工事の経験、他国へのコネクションが、当社の掲げる市場戦略を推し進めると共に、理念である「新しい足場文化と安全文化の創造」を当社が国外でも展開することにより、双方の企業価値をさらに高めるシナジーになり得ると考え、当社は2019年4月22日開催の取締役会において本子会社の取得を決定し、同日付で株式譲渡契約を締結致しました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式の取得対価	1,633百万円	(19,740千シンガポールドル)
アドバイザリー費用等(概算額)	110百万円
合計(概算額)	1,743百万円

(注1)日本円への換算レートは、1シンガポールドル=82円77銭(2019年4月17日時点)で計算しております。
(注2)株式の取得は4回にわたり当社が取得する予定であり、その詳細は以下表の通りになります。

	第1回目	第2回目	第3回目	第4回目
取得株式数	3,200,000株	400,000株	200,000株	200,000株
議決権所有割合	80.0%	10.0%	5.0%	5.0%
株式の取得対価 (シンガポールドル)	15,792,000	1,974,000	987,000	987,000
株式譲渡実行日	2019年5月10日	2020年5月(予定)	2021年5月(予定)	2022年5月(予定)

以 上