有価証券報告書-第57期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視を基本とした経営を行い事業拡大させていくことを目指しており、経営の効率性、透明性を最大化させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会及び経営会議、監査役会、監査室、サステナビリティ推進委員会を設置しております。
取締役会は、全取締役9名(社内取締役7名、社外取締役2名)((注)1)で構成され、毎月1回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の執行状況をチェックする体制が取られております。また、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。
経営会議は、社長・役付役員の全3名(代表取締役2名、専務取締役1名)((注)1)で構成され、事業運営に関する迅速な意思決定及び監督を行っております。
監査役会は、全監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)((注)1)で構成され、毎月1回の監査役会を開催しております。また、各監査役は、取締役会等重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証等を実施し、会社の内部統制が有効に機能するよう努めております。
監査室は、社長直轄部門の監査室(担当1名)((注)2)で構成され、社長が承認する監査計画に基づき、監査役会と連携しながら、各事業部門の監査を行っております。
サステナビリティ推進委員会は、取締役及び各部門長で構成され、当社のリスクを網羅的に把握、評価するとともに、その対策について審議し、当該審議内容を取締役会へ報告しております。また、サステナビリティに関する全社的取り組みの審議等を行うとともに、当該審議内容を取締役会へ報告しております。
以上の組織にて、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是とし採用しております。
(注)1.氏名につきましては、次項の「(2)役員の状況」に記載しております。
2.一般社員の天笠 哲郎が担当しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
役員・社員が、公正さと高い倫理観と責任感をもち、お客様、取引先、社会の信頼に応えるため5つの行動指針(顧客満足の向上、社員の人格・個性を尊重、コンプライアンスの徹底、反社会的行為への関与の禁止、社会貢献)を定めています。
さらに全社マネジメントサイクルの一環として年2回(上期、下期)部門別に会合を開き、全社員に対し経営方針、年度計画、重点施策等の周知徹底を図っております。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
c. 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
d. 取締役の選任の決議要件及び解任の決議要件
当社は、取締役は株主総会において選任する旨を定款で定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の解任の決議要件につきましても、会社法第341条の定めに則るものとしております。
e. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元が行えるよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数の充足に確実性を帰し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会は15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	出席回数
代表取締役社長	尾崎 裕一	15
専務取締役	立花 昌幸	15
常務取締役	関口 雅博	15
取締役	川合 雅浩	15
取締役	小口 修一郎	15
取締役	宮本 智之	15
取締役	有坂 洋文	15
取締役	榮 哲男	15
常勤監査役	西川 康雄	15
監査役	西牧 良悦	13
監査役	野口 英明	14