第1回利払繰延条項・期限前償還条項付
無担保社債(劣後特約付)(35年債) 140,000百万円
第2回利払繰延条項・期限前償還条項付
無担保社債(劣後特約付)(37年債) 29,000百万円
第3回利払繰延条項・期限前償還条項付
無担保社債(劣後特約付)(40年債) 13,000百万円
計      182,000百万円

銘柄	楽天株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
記名・無記名の別	-
券面総額又は振替社債の総額(円)	金140,000百万円
各社債の金額(円)	1億円
発行価額の総額(円)	金140,000百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(%)	1 平成30年12月13日の翌日から平成35年12月13日までの利払日(別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号イに定義する。以下同じ。)においては、年2.35%とする。 2 平成35年12月13日の翌日以降の利払日においては、利率基準日(別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。)における6ヶ月ユーロ円ライボー(別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。)に3.30%を加算したものとする。
利払日	毎年6月13日及び12月13日
利息支払の方法	1 利息支払の方法及び期限 (1) 利息支払の方法 イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号ハに定義する。以下同じ。))までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日)の翌日から当該利払日までの各期間(以下「利息計算期間」という。)について支払う。 「利払日」とは、初回を平成31年6月13日とし、その後毎年6月13日及び12月13日(ただし、期限前償還される場合は期限前償還日)をいう。 ロ(i) 平成30年12月13日の翌日から平成35年12月13日までの本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 各本社債の社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(i)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄第1項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 (ⅱ) 平成35年12月13日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。 各本社債の社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ハ 本社債の償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に定義する。以下同じ。)後は、当該償還(本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生しないものとする。

なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高(本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。)は、別記「償還の方法」の規定に従い償還とともに支払われる。 ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)5 劣後特約」に定める劣後特約に従う。 (2) 各利息計算期間の適用利率の決定 イ 別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の2日前(ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁(ICE Benchmark Administration Limited(又は下記レートの管理を承継するその他の者)が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。)に表示されるロンドン銀行間市場における円の6ヶ月預金のオファード・レート(以下「6ヶ月ユーロ円ライボー」という。)に基づき、別記「利率」欄第2項の規定に従って、各利率基準日の翌日(東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。)に当社がこれを決定する。 ロ 利率基準日に、6ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行4行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の6ヶ月預金のオファード・レート(以下「提示レート」という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーとする。 ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)とする。 ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間6ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された6ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。 ホ 当社は、財務代理人(別記「(注)13 財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人をいう。以下同じ。)に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 ヘ 当社及び財務代理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から5日以内(利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。)に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 (3) 任意停止 イ 利払の任意停止 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)及び財務代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる(当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。)。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。)。

ロ 任意支払 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。 ハ 強制支払 (ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払 本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日)から当該利払日の属する月の第1銀行営業日までの期間(「強制支払参照期間」)において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高(各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。)の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこととする。 ① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(以下併せて「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は支払を行った場合 ② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。) (a) 会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由 (b) 会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項又は第806条第1項に基づく反対株主からの買取請求 (c) 会社法第116条第1項に基づく反対株主からの買取請求 (d) 会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 (e) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。 「同順位証券」とは、最優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。 「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの(複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。)をいう。ただし、別記「(注)5 劣後特約」においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のものをいう。 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記「(注)5 劣後特約」に定義する。)と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの(本社債と同時に発行する第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)及び第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)に関する当社の債務を含む。)又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。 (ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払 本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 ニ 任意未払残高の支払 (ⅰ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本(i)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

	(ⅱ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 2 利息の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	平成65年12月13日
償還の方法	1 償還金額 各社債の金額100円につき金100円(ただし、期限前償還の場合は、本欄第2項第(2)号に定める金額による。) 2 償還の方法及び期限 (1) 満期償還 本社債の元金は、平成65年12月13日(以下「満期償還日」という。)に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。 (2) 期限前償還 本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。 イ 当社の選択による期限前償還 当社は、平成35年12月13日(以下「初回任意償還日」という。)及び初回任意償還日以降の各利払日(以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。)において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。 ロ 税制事由による期限前償還 払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「税制事由償還日」という。)に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。 「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。 ハ 資本性変更事由による期限前償還 払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。)に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。

	「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。 (3) 本社債の満期償還日又は期限前償還日(以下併せて「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、平成35年12月13日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 (4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 (5) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)5 劣後特約」に定める劣後特約に従う。 3 償還元金の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成30年12月7日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	平成30年12月13日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約	本社債には財務上の特約は付されていない。

(注)1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからBBB(トリプルB)の信用格付を平成30年12月7日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからBBB+(トリプルBプラス)の信用格付を平成30年12月7日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に当たらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしている。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
5 劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合
(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
6 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
7 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
8 借換制限
当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得(以下「期限前償還等」という。)する場合は、期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額(下記に定義する。)につき借換証券(下記に定義する。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」という。)することにより資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。ただし、期限前償還等を行う日が平成35年12月13日以降となる場合において、以下に該当する場合を除く。
当社のいずれかの期末又は各四半期末(当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ月間のうちに到来するものに限る。本項において以下同じ。)において、当社より公表(決算短信による公表を含む。本項において以下同じ。)済み、かつ、最新の連結財務諸表に係る財務データ(以下「最新の財務データ」という。)に基づき算出される当社調整連結自己資本金額(下記に定義する。)が、平成30年12月期第3四半期末の連結財務諸表に係る財務データに基づき算出される当社調整連結自己資本金額に本社債の発行価額の総額を加算した金額以上の場合、かつ、当社調整連結自己資本比率(下記に定義する。)が10.0%以上の場合。
「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た本社債の払込期日における資本性(パーセント表示される。)を乗じた金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。)を、借換証券について信用格付業者から承認された資本性(パーセント表示される。)(ただし、下記に定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとする。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。)をいう。
「借換証券」とは、以下の①乃至④の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをいう。なお、以下の①乃至③の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、また、以下の②乃至④の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
① 当社普通株式
② その他株式
③ 同順位劣後債務
④ 上記①乃至③以外の当社のその他一切の証券及び債務
「当社調整連結自己資本金額」とは、該当するいずれかの期末又は各四半期末における連結財務諸表に係る財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除し、1億円未満を四捨五入した金額をいう。
「当社調整連結自己資本比率」とは、最新の財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額を、最新の財務データにおける「負債及び資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額で除し、小数点以下第2位を四捨五入した値をいう。
9 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
10 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)13を除く。)の変更(本(注)6の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法に定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)9に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
12 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
13 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
14 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
182,000	1,735	180,265

(注) 上記金額は、第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)、第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)及び第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の合計金額であります。

上記差引手取概算額180,265百万円のうち、50,000百万円を平成30年12月末までに短期借入金の返済資金に、残額を平成31年12月末までに当社連結子会社である楽天モバイルネットワーク株式会社(以下「楽天モバイルネットワーク」という。)への投融資資金に充当する予定です。
なお、上記投融資資金の他、当該短期借入金の返済資金と同等の金額について、楽天モバイルネットワークの事業計画等に応じて、平成31年12月末までに同社への投融資を行う予定です。
楽天モバイルネットワークでは、これらの投融資資金について、設備投資資金を含む移動体通信事業の事業活動全般へ充当する予定です。なお、楽天モバイルネットワークでは、平成30年4月に認可を受けた第4世代移動通信システム普及のための特定基地局の整備に係る総額約5,263億円(平成30年から平成40年の累計額)の設備投資を予定しております(平成30年2月特定基地局開設計画認定申請書提出時点)。

投資者の情報開示について
本社債について、当該社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報(個人情報は除く。)に関し、主幹事会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限りにおいて、主幹事会社を通じて、必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定であります。なお、当社は当該情報について、当該社債の募集又は発行に関する目的以外には使用しません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

事業年度 第22期第1四半期(自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年5月10日関東財務局長に提出
事業年度 第22期第2四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月6日関東財務局長に提出
事業年度 第22期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月8日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年12月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成30年3月30日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年12月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づく臨時報告書を平成30年8月7日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年12月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を平成30年11月21日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年12月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を平成30年11月28日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成30年4月25日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記5の臨時報告書の訂正報告書)を平成30年11月21日に関東財務局長に提出

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成30年12月7日)までの間において生じた変更その他の事由はございません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録追補書類提出日(平成30年12月7日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

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