該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	211,656,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式 単元株式数 100株

(注) 1.本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は2021年3月12日(金)開催の取締役会決議によります。
2.上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数139,737,600株及び第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数71,918,900株の合計です。
3.本第三者割当のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
4.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分		発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当		-	-	-
その他の者に対する割当	新株式発行	139,737,600株	159,999,552,000	79,999,776,000
	自己株式の処分	71,918,900株	82,347,140,500	-
一般募集		-	-	-
計(総発行株式)		211,656,500株	242,346,692,500	79,999,776,000

(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期間
1,145	572.5	100株	2021年3月29日	-	2021年3月29日から 2021年4月30日まで

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
5.本第三者割当に関する払込みについては、2021年3月29日を予定しております。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
楽天株式会社 IR部	東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
楽天銀行株式会社 第二営業支店	東京都港区港南2-16-5 NBF品川タワー

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
242,346,692,500	500,000,000	241,846,692,500

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。

(2) 【手取金の使途】
後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社グループは、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」を経営の基本理念とし、持続的な成長に向け、当社グループが提供する多種多様なサービスで構成されている経済圏である楽天エコシステム(経済圏)の拡大・強化を進めています。
近年、スマートフォンをはじめとするモバイル端末の普及に伴う、ビジネスや人々の消費行動変化(モバイルシフト)が急速に進む中、当社グループが展開するオンラインショッピング、オンライン金融、オンライン決済等の様々なサービスについても、モバイル端末を経由した取引が中心となってきています。Eコマース、フィンテック(金融サービス)を中心に拡大してきた楽天エコシステムにおいて、各事業間のシナジーを更に最大化させる上では、モバイルサービスは一層重要な役割を担うと当社グループは考えています。具体的には、モバイルサービスで獲得した新規ユーザーが、Eコマース、フィンテックサービス等をご使用いただくことや、従来Eコマースやフィンテックサービスをご使用いただいていたユーザーが新規にモバイルサービスに新規ご加入いただくなど、グループサービスの利用で共有・共通される「楽天ID」やロイヤリティプログラムである「楽天ポイント」をフックとして、ユーザーの楽天エコシステム内への流入拡大やサービスの複数利用、つまり、回遊的・継続的なサービス利用を促進することで、グループにおけるシナジーの拡大を見込みます。
このような背景の下、楽天グループサービスをご利用頂いているユーザー一人当たりの生涯価値を示す指標であるライフタイムバリュー(メンバーシップバリュー)を一層高め、社会全体に便益をもたらす「グローバル イノベーション カンパニー」へと邁進するため、本第三者割当により調達した資金は、その全額を2021年12月末までに当社連結子会社である楽天モバイル株式会社への投融資資金に充当する予定であります。
楽天モバイル株式会社は、総務大臣より、2018年4月に「第4世代移動通信システムの普及のための特定基地局開設計画」、2019年4月に「第5世代移動通信システムの導入のための特定基地局開設計画」についてそれぞれ認定を受け、当該計画に則った基地局整備等を着実に推進しております。同社は、上記当社から投融資された資金を、2021年12月までに、第4世代移動通信システム(4G)の普及のための特定基地局の整備及び第5世代移動通信システム(5G)の拡大のための特定基地局の整備に係る設備投資に使用予定です。詳細は以下の通りです。

会社名	所在地	セグメントの 名称	手取金の使途	投資予定額 (億円)	設備投資の 実施予定時期
楽天モバイル 株式会社	東京都 世田谷区	モバイル	第4世代移動通信システム(4G)に係る基地局設備	1,840	2021年4月～2021年12月
			第5世代移動通信システム(5G)に係る基地局設備	310	2021年4月～2021年12月
			4Gおよび5Gに共通の設備	250	2021年4月～2021年12月

(注) 4Gおよび5Gに共通の設備は、データセンターにおけるサーバー等です。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

a.割当予定先の概要
(1) 日本郵政株式会社

名称	日本郵政株式会社(以下「日本郵政」といいます。)
本店の所在地	東京都千代田区大手町二丁目3番1号
直近の有価証券報告書等の提出日	(有価証券報告書) 事業年度 第15期(自2019年4月1日 至2020年3月31日) 2020年6月18日関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度 第16期第1四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日) 2020年8月14日関東財務局長に提出 事業年度 第16期第2四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日) 2020年11月25日関東財務局長に提出 事業年度 第16期第3四半期(自2020年10月1日 至2020年12月31日) 2021年2月12日関東財務局長に提出

(2) Image Frame Investment

名称	Image Frame Investment(HK)Limited(以下「Image Frame Investment」といいます。)
本店の所在地	29/F., Three Pacific Place, No.1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	Ma Huateng, Director
資本金	1,000香港ドル
事業の内容	投資持株会社
主たる出資者及びその出資比率	Tencent Holdings Limited(100%)(以下「テンセント」といいます。)

(3) Walmart

名称	Walmart Inc.(以下「Walmart」といいます。)
本店の所在地	702 S.W. 8th Street Bentonville, Arkansas 72716, United States
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	President and CEO C. Douglas McMillon
資本金	283百万米ドル
事業の内容	食料品、衣料品、住居用品などの小売チェーンの運営
主たる出資者及びその出資比率	Walton Enterprises,LLC(35.3%)、Walton Family Holdings Trust(14.8%)

(注)主たる出資者及びその出資比率は、2020年4月9日現在のものです。
(4) 有限会社三木谷興産

名称	有限会社三木谷興産(以下「三木谷興産」といいます。)
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目14番5号アークヒルズ・エグゼクティブタワーN211
代表者の役職及び氏名	取締役 三木谷浩史
資本金	300万円
事業の内容	有価証券の保有、運用及び投資
主たる出資者及びその出資比率	三木谷浩輔(100%)

(5) 有限会社スピリット

名称	有限会社スピリット(以下「スピリット」といいます。)
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目14番5号アークヒルズ・エグゼクティブタワーN211
代表者の役職及び氏名	取締役 毛利寛
資本金	2,000万円
事業の内容	有価証券の保有、運用及び投資
主たる出資者及びその出資比率	三木谷莉奈(100%)

b.提出者と割当予定先との間の関係
(1) 日本郵政

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	当社、割当予定先である日本郵政及びその子会社である日本郵便株式会社(以下「日本郵便」といいます。)は、物流分野に加えて、フィンテック、モバイル及びその他領域における戦略的提携に向け業務提携合意書(以下「本業務提携合意」といいます。)を締結しております。

(2) Image Frame Investment

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

(3) Walmart

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	当社と割当予定先であるWalmartは、ネットスーパー事業の協働運営を目的とした戦略的提携関係にあります。

(4) 三木谷興産

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	当社代表取締役が取締役に就任しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

(5) スピリット

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

c.割当予定先の選定理由
当社グループはこれまで、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」を経営の基本理念に掲げ、国内外において、Eコマース、トラベル、デジタルコンテンツなどのインターネットサービス、クレジットカードをはじめ、銀行、証券、電子マネー、スマホアプリ決済といったフィンテック(金融)サービス、携帯キャリア事業などのモバイルサービス、さらにプロスポーツといった多岐にわたる分野で70以上のサービスの展開を通じて、テクノロジーを活用したユーザーや地域社会への貢献に取り組んできました。これらサービスを、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結び付けることで、他にはない独自の「楽天エコシステム(経済圏)」を形成しています。国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値(ライフタイムバリュー)の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、グループ収益の最大化を目指しています。
昨今、「新しい生活様式」のもと、Eコマースは生活基盤としてますます重要な役割を担っています。スーパーマーケットをはじめとする小売りの実店舗を運営する事業者においても、オンラインでのサービス提供はもとより、オンラインとオフライン(実店舗)の垣根を越えた、ユーザーにとってより利便性の高いサービスの実現が求められ、消費やマーケティングのあり方が大きく変化する流通革命が起きています。加えて、国内Eコマース市場拡大による物流量の増大による不在再配達の増加や人手不足への対応と同時に、荷物の出し手と受け取り手の要望はより一層多様化し、安定した物流サービスの持続的な提供が課題となっています。そのような社会問題へ対応しながら当社Eコマース事業のさらなる強化に向けて、当社は日本郵便(本店所在地:東京都千代田区大手町二丁目3番1号、代表者:代表取締役社長衣川和秀)、Walmartをはじめとした戦略的パートナーとの協業・提携を積極的に進めています。
2017年4月、当社と日本郵政(本店所在地:東京都千代田区大手町二丁目3番1号、代表者:取締役兼代表執行役社長増田寬也)の連結子会社である日本郵便は、Eコマース物流における不在再配達削減に向けた配送・受取の効率化等に関する連携強化を発表し、2018年1月、「楽天市場」で購入した商品を日本郵便の宅配ロッカー「はこぽす」だけでなく全国の郵便局でも受け取ることのできるサービスの提供を開始しています。更なる連携強化を企図し、2020年12月、当社と日本郵便は、健全で持続可能な物流環境の実現を目的とする戦略的提携に向け、基本合意書を締結しました。日本郵便が培ってきた全国の物流網や膨大な荷量とそのデータ、楽天が有する「楽天市場」での需要予測や物流領域における受注データの運用ノウハウなど、両社のデータを共有化するとともに、お互いの資産と知見を最大限に活用します。これにより、荷物の出し手である企業、受け取り手である消費者、そして物流従事者など、すべてのステークホルダーにとって満足度の高い、新たな物流プラットフォームの構築を推進します。
当社と日本郵便はこれまでも、当社が運営する物流センター「RFC(Rakuten Fulfillment Center)」からの配送に加え、不在再配達削減に向けた取組や「楽天市場」出店店舗への特別運賃提供など様々な協業を行ってきました。両社は今後もこの戦略的提携を通じて連携を強化し、新たな物流DXプラットフォームの構築を図っていくとともに、他のEコマース事業者や物流事業者にも同プラットフォームへの参加を促進することで、国内の物流環境の健全化および持続可能な社会の実現に貢献することを目指します。
かかる状況において、全国の物流網や膨大な荷量とそのデータを有する日本郵政グループ(日本郵政及びその関係会社をいいます。以下同様です。)との協業を通じたサービスの充実を目指すとともに、物流分野に限らず、フィンテック、モバイルユーザー向けのマーケティングや基地局設置等及びその他領域における提携の検討を進めるため、日本郵政グループとの関係強化を図ることは、当社グループの競争力と機動力の向上につながるものと判断し、2021年3月12日付で当社、日本郵政及びその子会社である日本郵便株式会社の間で本業務提携合意を締結するとともに、当社が日本郵政に対して本第三者割当を行うことに合意いたしました。
また、割当予定先であるImage Frame Investment(住所:香港、代表者Ma Huateng)の親会社であるテンセント(本社:中国深圳市、代表者Martin Lau)と当社はこれまでも長年インターネット業界の動向について意見交換してきたところ、2021年に入り、両者の間でテンセントグループ(テンセント及びその関係会社をいいます。以下同様です。)が当社株式を引受ける方向で議論が開始されました。テンセントグループは、コミュニケーション、ソーシャル、ゲーム、デジタルコンテンツ、広告、フィンテック及びクラウドサービスを提供している世界的なインターネット企業であり、Weixin及びQQといった、中国にてインターネット業界をリードするコミュニケーション及びソーシャルプラットフォームを運営しています。インターネット及びテクノロジー業界におけるグローバル化が加速する中、先進的なテクノロジーを有するテンセントグループとの協業を通じたサービスの充実を目指し、テンセントグループとの関係強化を図ることは、当社グループの競争力と機動力の向上につながるものと判断し、当社がテンセントグループに対して本第三者割当を行うことに合意いたしました。今後協業していく分野として、デジタルエンターテインメント、Eコマースなどを検討しております。なお、テンセントによれば、通常テンセントは同社の投資持株会社を介して他社に投資をしています。そして、Image Frame Investmentは、テンセントがその持分の100%を保有する投資持株会社であることから、同社が当社株式を保有することが適切であると考えたとのことです。
2018年1月、当社とWalmart(本社:米国アーカンソー州、代表者C. Douglas McMillon)は両社の強みを活かしたユーザーへのリーチ拡大およびサービス向上を目的に、日本と米国における戦略的提携を発表しています。2018年10月以降、当社とWalmartグループ(Walmart及びその関係会社をいいます。以下同様です。)のみが保有する西友の合弁会社を通じてネットスーパー事業「楽天西友ネットスーパー」を協働運営し、豊富な品揃え、お客様のニーズに応える十分な配送キャパシティ、楽天IDとの連携の強みを活かして順調に成長させているほか、米国においても電子書籍サービス「楽天Kobo」の展開において協業しています。加えて、当社グループが保有する国内1億以上の楽天会員数やテクノロジーを活用して、西友を含む日本の小売業のさらなるデジタル・トランスフォーメーション(DX)推進を支援するため、2021年3月、KKRグループ(KKR & Co. Inc.及びその関係会社をいいます。以下同様です。)は西友の持分65%を取得し、当社グループは小売業のDX推進を目的に新たに設立した楽天DXソリューション合同会社を通じて西友の持分20%の株式取得をWalmartから行いました。引き続きWalmartグループは西友の持分15%を保有致します(※)。当社グループ、Walmartグループ及びKKRグループがそれぞれの強みを投入することで、Online Merges with Offline(OMO)施策やデータマーケティングなどにおけるさまざまなノウハウを活かし、全国の食品や日用品等の小売り事業者におけるDXの推進を支援することで、実店舗の新たな形態の実現を目指しています。
※なお、正確には、西友の持分を間接的に100%保有する親会社の株式をKKRグループ、当社グループ及びWalmartグループが保有しております。
かかる状況において、今後さらに資本効率をあげつつ、楽天エコシステムの国内及びグローバルにおける自律的成長を加速化させるべく、Walmartによる投資が当社の企業価値、株主価値の向上に資すると判断に至り、当社がWalmartに対して本第三者割当を行うことに合意しました。
2010年以降、当社グループは日本企業として稀な社内公用語英語化も進め、ダイバーシティに富んだ人材が集まり、グローバルにおけるイノベーションが加速しています。現在、当社グループはグローバルで15億人以上の会員基盤、19兆円の年間流通総額を有しています。世界的に人気のスポーツチームとのパートナーシップを通じてグローバルブランドとしての認知度の向上にも取り組み、ブランド統合を通じて、「Rakuten」ブランドの世界への発信を強化しています。「グローバル イノベーション カンパニー」であり続けることをビジョンとし、私たちは世界中の人々が夢を持って幸せに生きられる社会を創るために知力と創造力と想いを結集し、何事をも成し遂げていく企業文化のもと常識をくつがえすイノベーションを生み出し続けることを目指します。
また、下記のとおり、当社グループが今後も持続的に成長するためには、強固な財務基盤の構築が必要不可欠であるとの認識が、本第三者割当の背景となっておりますが、そうした中、本第三者割当を検討する過程で、当社代表取締役会長兼社長である三木谷浩史氏(以下「三木谷氏」といいます。)より、自らとしてもかかる強固な財務基盤構築の一翼を担うべきとの決意の下、従前からの自らによる当社株式の保有に加え、さらにその関係者が当社株式を取得することによって、中長期的な当社の成長及び株主価値向上の実現に向けたコミットメントをこれまで以上に確固たるものとしたいとの申し出を受けました。当社としても同氏の当社の財務基盤強化への決意、及びこれに基づくその関係者への新株式の割当は、当社の中長期的な成長及び株主価値の向上に資するものと判断したものです。なお、割当予定先である三木谷興産及びスピリットは三木谷氏の親族の資産管理会社であります。
なお、変化の激しいインターネット業界の中で、当社グループが今後も持続的に成長するためには、強固な財務基盤が必要と考えております。本第三者割当に当たっては、企業価値向上に資する資金調達の方法として銀行借入や社債といった負債による調達など多面的に検討いたしましたが、当社の財務状況等に鑑み、本第三者割当による資金調達が適切であること、割当予定先との関係強化を進めることが可能であること、また、本第三者割当による資金をより有効に活用できることに加え、金庫株として保有している自己株式を有効活用するという観点から、公募増資や株主割当の手法ではなく、本第三者割当による自己株式の処分と新株式発行による第三者割当増資の組み合わせが最適であると判断いたしました。
d.割り当てようとする株式の数

日本郵政	131,004,000株
Image Frame Investment	57,382,900株
Walmart	14,536,000株
三木谷興産	4,366,800株
スピリット	4,366,800株

e.株券等の保有方針
本第三者割当によって割当予定先である日本郵政、Image Frame Investment及びWalmartが取得する株式については、長期的に保有する方針であるとの説明を受けており、また、2021年3月12日付で各割当予定先とそれぞれ締結した株式引受契約(以下「本株式引受契約」といいます。)において、本株式の払込期日から6ヶ月以内にその保有する当社の株式を第三者に譲渡しようとする場合には、当社の書面による事前の同意を取得することについて合意しております。
また、本第三者割当によって割当予定先である三木谷興産及びスピリットが取得する株式については、長期的に保有する方針であるとの説明を受けております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
(1) 日本郵政
当社は、日本郵政との間で締結した本株式引受契約において、日本郵政による払込みのために必要かつ十分な資金を有する旨の表明保証を受けております。また、日本郵政が2021年2月12日付で関東財務局に提出した第3四半期報告書に記載されている四半期連結財務諸表により、日本郵政において、本第三者割当の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。
(2) Image Frame Investment
当社は、Image Frame Investmentとの間で締結した本株式引受契約において、Image Frame Investmentによる払込みのために必要かつ十分な資金を有する旨の表明保証を受けております。また、Image Frame Investmentの親会社であるテンセントから、本第三者割当に係る払込みに際し、テンセントがImage Frame Investmentに対し払込金額相当額の資金提供を行うことを内容とする確約書を受領しております。なお、テンセントの直近(2020年12月期)の第3四半期の決算書を確認した結果、テンセントにおいて、本第三者割当の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。
(3) Walmart
当社は、Walmartとの間で締結した本株式引受契約において、Walmartによる払込みのために必要かつ十分な資金を有する旨の表明保証を受けております。また、Walmartの2020年2月1日から2020年10月31日までの決算書(2020年11月17日提出)における財務諸表により、Walmartにおいて、本第三者割当の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。
(4) 三木谷興産及びスピリット
当社は、三木谷興産及びスピリットとの間で締結した本株式引受契約において、三木谷興産及びスピリットによる払込みのために必要かつ十分な資金を有する旨の表明保証をそれぞれ受けるとともに、三木谷興産及びスピリットの2021年3月11日時点の各預金残高証明書により、本第三者割当に係る払込みのために必要な資金をそれぞれ保有していることを確認しており、また、当該資金が払込期日まで確保されることを口頭で確認しております。
g.割当予定先の実態
(1) 日本郵政
日本郵政は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、日本郵政が東京証券取引所に提出した2020年9月3日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認しております。以上から、当社は、日本郵政、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(2) Image Frame Investment
当社は、Image Frame Investmentとの間で締結した本株式引受契約において、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係ない旨の表明保証を受けております。また、当社においても独立した調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(住所:東京都港区虎ノ門3-7-12、代表者:代表取締役 古野啓介)に調査を依頼し、その結果、同社からは、反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領しております。以上から、当社は、Image Frame Investment、テンセント、それらの役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(3) Walmart
Walmartはニューヨーク証券取引所の上場企業であり、Walmartとの間で締結した本株式引受契約において、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係ない旨の表明保証を受けております。以上から、当社は、Walmart、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(4) 三木谷興産及びスピリット
当社は、三木谷興産及びスピリットとの間で締結した本株式引受契約において、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係ない旨の表明保証を受けております。また、当社においても独立した調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(住所:東京都港区虎ノ門3-7-12、代表者:代表取締役 古野啓介)に調査を依頼し、同社からは、三木谷興産及びスピリット並びにそれらの役員及び株主による反社会的勢力等の関与の事実がない旨の報告書を受領しております。以上から、当社は、三木谷興産、スピリット、それらの役員及び主要出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

上記「第3「第三者割当の場合の特記事項」 1「割当予定先の状況」 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本第三者割当によって割当予定先である日本郵政、Image Frame Investment及びWalmartが取得する株式については、本株式引受契約において、本株式の払込期日から6ヶ月以内にその保有する当社の株式を第三者に譲渡しようとする場合には、当社の書面による事前の同意を取得することについて合意しております。

(1) 発行価格及び処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本第三者割当における払込金額及び処分金額については、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日までの1ヶ月間(2021年2月12日から2021年3月11日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均である1,145円(円未満四捨五入。本項において以下同じです。)といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値単純平均としたのは、割当予定先との交渉の中で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であること、直前3ヶ月間や直前6ヶ月間の終値平均値を採用するよりも直近の株価に即した金額になると判断し、割当予定先と協議の上決定したものです。
かかる払込金額及び処分金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本取締役会決議日の直前営業日である2021年3月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,146円に対して0.1%(小数点以下第二位を四捨五入。本項において以下同じです。)のディスカウント、直前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,056円に対して8.4%のプレミアム、直前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,090円に対して5.0%のプレミアムとなっており、いずれの期間においても、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
また、2021年3月12日付の本第三者割当増資に係る取締役会決議に際して、当社監査役全員から、当該払込金額及び処分金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、三木谷氏の親族の資産管理会社である三木谷興産及びスピリットへの本第三者割当については、利益相反の疑いを回避する観点から上記取締役会の審議及び決議に三木谷氏は参加しておりません。
(2) 発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により、割当予定先に対して割当てる株式数は211,656,500株(議決権個数2,116,565個)であり、これは、2020年12月31日現在の当社株式の発行済株式総数1,434,573,900株に対して14.8%(2020年12月31日現在の総議決権数13,622,991個に対する割合15.5%)に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当は当社の持続的成長に向けた日本郵政グループ、テンセントグループ及びWalmartグループとの関係強化及び中長期的な当社の成長及び株主価値向上の実現に向けた三木谷氏のコミットメントの更なる強化のために行うものです。さらに、あらゆるサービスについてモバイル経由が中心となる環境下における各事業のシナジーを最大限に追求することが、楽天エコシステムの拡大に繋がり、モバイルはそのメンバーシップバリューを高める上で重要な役割を担っていることから、当社の企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(%)
合同会社クリムゾングループ	東京都港区赤坂1-14-5アークヒルズ・エグゼクティブタワーN211	226,419,000	16.62	226,419,000	14.39
三木谷 浩史	東京都港区	176,346,300	12.94	176,346,300	11.20
三木谷 晴子	東京都渋谷区	132,625,000	9.74	132,625,000	8.43
日本郵政株式会社	東京都千代田区大手町2-3-1	―	―	131,004,000	8.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2-11-3	81,798,200	6.00	81,798,200	5.20
Image Frame Investment(HK)Limited	29/F., Three Pacific Place, No.1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong	―	―	57,382,900	3.65
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1-8-12	47,458,300	3.48	47,458,300	3.02
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E 14 5NT, UK(東京都中央区日本橋3-11-1)	28,918,451	2.12	28,918,451	1.84
株式会社日本カストディ銀行(信託口7)	東京都中央区晴海1-8-12	20,548,500	1.51	20,548,500	1.31
THE BANK OF NEW YORK MELON 140051(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.(東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟)	19,101,400	1.40	19,101,400	1.21
計	―	733,215,151	53.82	921,602,051	58.55

(注) 1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2020年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日現在の総議決権数(13,622,991個)に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権数(2,116,565個)を加算した、15,739,556個に対する割合であります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。

事業年度 第23期(自2019年1月1日 至2019年12月31日)2020年3月27日関東財務局長に提出

事業年度 第24期第1四半期(自2020年1月1日 至2020年3月31日)2020年5月13日関東財務局長に提出

事業年度 第24期第2四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日)2020年8月11日関東財務局長に提出

事業年度 第24期第3四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日)2020年11月12日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年3月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年3月30日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年3月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年9月1日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記1有価証券報告書の訂正報告書)を2020年5月13日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(訂正報告書により訂正されたものを含み、以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年3月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
楽天株式会社 本店
(東京都世田谷区玉川一丁目14番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部 【特別情報】
該当事項はありません。