半期報告書-第30期(2026/01/01-2026/12/31)

フィンテック事業再編に関する統合契約
当社は、2026年5月20日付で楽天銀行株式会社との間で、楽天銀行株式会社を株式交付親会社、楽天カード株式会社及び楽天証券ホールディングス株式会社を株式交付子会社とする株式交付等によるフィンテック事業再編(以下「本再編」)に関する統合契約(以下「本統合契約」)を締結しました。
本再編の概要は、以下のとおりです。
(1) 株式交付の目的
株式交付を含む本再編は、楽天銀行株式会社を頂点として銀行、カード及び証券事業を一つのグループに集約し、各事業間の連携強化、経営資源の有効活用、資金調達の柔軟化及び資金調達コストの最適化等を図ることを目的とするものです。
(2) 株式交付の条件及び算定根拠
本再編に伴い、楽天銀行株式会社は、楽天カード株式会社の普通株式1株につき楽天銀行株式会社のA種種類株式1,867株を、楽天証券ホールディングス株式会社の普通株式1株につき楽天銀行株式会社のA種種類株式0.185株を、それぞれ割り当て交付します(以下「本株式交付」)。これにより、楽天銀行株式会社は楽天カード株式会社及び楽天証券ホールディングス株式会社を完全子会社とする予定です。
本株式交付における株式交付比率については、当社及び楽天銀行株式会社がそれぞれ選任した独立した第三者算定機関による株式価値算定の結果、財務状況、資産状況、将来の事業活動の見通しその他の諸要素を総合的に勘案し、両社間で慎重に協議及び交渉を行った上で決定しています。算定においては、楽天銀行株式会社について市場株価法等が、楽天カード株式会社及び楽天証券ホールディングス株式会社について類似会社比較法、DDM法等が用いられています。
(3) 交付する株式の内容
本株式交付の対価として、楽天銀行株式会社は、当社に対してA種種類株式207,330,443株を、株式会社みずほ銀行に対してA種種類株式23,559,673株を交付する予定です。当社は、交付を受けるA種種類株式のうち25,859,500株について、本株式交付の効力発生後直ちに普通株式を対価とする取得請求権を行使する予定です。
A種種類株式には議決権はなく、A種種類株式1株につき楽天銀行株式会社の普通株式1株を対価とする取得請求権が付されています。ただし、本統合契約において、当社は、本株式交付の効力発生後、原則として楽天銀行株式会社の事前の書面による承諾なく当該取得請求権を行使することはできず、当該権利行使により普通株式の交付を受けた直後の当社の楽天銀行株式会社に対する議決権比率が50%以下に留まる場合に限り、取得請求権を行使することができる旨が合意されています。
(4) 本株式交付後の状況
① 本株式交付後の楽天銀行株式会社の概要は、以下のとおりです。

項目	内容
名称	楽天銀行株式会社
所在地	東京都港区港南2-16-5 NBF 品川タワー
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 東林 知隆
事業内容	電子メディアによる銀行業
資本金	未定(現時点では確定していません)
決算期	3月31日
純資産	未定(現時点では確定していません)
総資産	未定(現時点では確定していません)

② 本株式交付後の楽天カード株式会社の概要は、以下のとおりです。

項目	内容
名称	楽天カード株式会社
所在地	東京都港区南青山二丁目6番21号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中村 晃一
事業内容	クレジットカード、カードローン、信用保証業務等
資本金	未定(現時点では確定していません)
決算期	12月31日
純資産	未定(現時点では確定していません)
総資産	未定(現時点では確定していません)

③ 本株式交付後の楽天証券ホールディングス株式会社の概要は、以下のとおりです。

項目	内容
名称	楽天証券ホールディングス株式会社
所在地	東京都港区南青山二丁目6番21号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 楠 雄治
事業内容	子会社の経営管理及び付帯業務
資本金	未定(現時点では確定していません)
決算期	12月31日
純資産	未定(現時点では確定していません)
総資産	未定(現時点では確定していません)

(5) 統合契約のその他の重要な条件
本再編に先立ち、楽天カード株式会社が保有する楽天ペイメント株式会社株式の当社への譲渡、楽天証券ホールディングス株式会社が保有する楽天ウォレット株式会社株式の当社への現物配当、楽天証券ホールディングス株式会社による当社への第三者割当増資その他の関連取引を実施する予定です。
本株式交付計画については、2026年6月24日開催の楽天銀行株式会社の第27期定時株主総会において承認されています。本株式交付の効力発生日は2026年10月1日を予定しており、関係当局の許認可の取得、その他所定の条件の充足を前提としています。