有価証券報告書-第20期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度の内容は次のとおりです。
新株予約権(A)
新株予約権(B)
(注) 1 新株予約権の目的たる株式の数
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株とする。
当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
2 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の1年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
3 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(i) 発行日からその1年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(ii) 発行日の1年後の応当日から発行日の2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15%について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(iii)発行日の2年後の応当日から発行日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35%(ただし、発行日の2年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(iv) 発行日の3年後の応当日から発行日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65%(ただし、発行日の3年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(v) 発行日の4年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
5) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。)についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
(i) 現金による受領
(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当
(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除
(iv) その他当社が定める方法
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
5 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記3 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
6 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に準じて決定する。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
8 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(注) 1 新株予約権の目的たる株式の数
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株とする。
当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
2 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の1年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
3 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。)についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
(i) 現金による受領
(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当
(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除
(iv) その他当社が定める方法
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
5 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記3 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
6 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に準じて決定する。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
8 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度の内容は次のとおりです。
| 決議年月日 | 2008年3月27日株主総会決議 | 2009年3月27日株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役、監査役及び従業員 2,035名 | 当社取締役、監査役及び従業員 2,379名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ① 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ② 」に記載しています。 |
| 株式の数 | 3,305,000株 | 1,198,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ① 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ② 」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | 同上 |
新株予約権(A)
| 決議年月日 | 2012年3月29日株主総会決議 | |||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、監査役及び従業員 | 6,043名 | 当社子会社の取締役、監査役及び従業員 | 1,913名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ③④ 」に記載しています。 | |||
| 株式の数 | 2,595,300株 | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ③④ 」に記載しています。 | |||
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | |||
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | |||
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | |||
新株予約権(B)
| 決議年月日 | 2012年3月29日株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役及び従業員 15名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑦ 」に記載しています。 |
| 株式の数 | 1,105,100株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑦ 」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 決議年月日 | 2013年3月28日株主総会決議 | |||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、 監査役及び従業員 | 7,268名 | 当社子会社の取締役、監査役及び従業員 | 2,359名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑨⑩ 」に記載しています。 | |||
| 株式の数 | 2,794,400株 | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑨⑩ 」に記載しています。 | |||
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | |||
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | |||
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | |||
| 決議年月日 | 2014年3月28日株主総会決議 | |||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、 監査役及び従業員 | 7,808名 | 当社子会社の取締役、監査役及び従業員 | 2,952名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑭⑮ 」に記載しています。 | |||
| 株式の数 | 5,449,400株 | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑭⑮ 」に記載しています。 | |||
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | |||
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | |||
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | |||
| 決議年月日 | 2015年3月27日株主総会決議 | |||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 及び従業員 | 8,431名 | 当社子会社の取締役、監査役及び従業員 | 4,770名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉑㉒ 」に記載しています。 | |||
| 株式の数 | 5,785,600株 | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉑㉒ 」に記載しています。 | |||
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | |||
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | |||
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | |||
| 決議年月日 | 2015年3月27日株主総会決議 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役 5名 | 当社及び当社子会社の監査役 8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉔ 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉔ 」に記載しています。 |
| 株式の数 | 7,500株 | 6,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉔ 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉔ 」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 決議年月日 | 2016年3月30日株主総会決議 | |||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 及び従業員 | 9,050名 | 当社子会社の取締役 及び従業員 | 6,124名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉛㉜ 」に記載しています。 | |||
| 株式の数 | 9,159,300株 | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉛㉜ 」に記載しています。 | |||
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | |||
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | |||
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | |||
| 決議年月日 | 2016年3月30日株主総会決議 | 2016年3月30日株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社監査役 10名 | 当社社外取締役 5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉝ 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉝ 」に記載しています。 |
| 株式の数 | 10,900株 | 9,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉝ 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉝ 」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 決議年月日 | 2017年3月30日株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社及び当社関連会社の 取締役、執行役員及び従業員 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 19,000,000株を上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1個当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)7 |
(注) 1 新株予約権の目的たる株式の数
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株とする。
当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
2 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の1年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
3 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(i) 発行日からその1年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(ii) 発行日の1年後の応当日から発行日の2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15%について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(iii)発行日の2年後の応当日から発行日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35%(ただし、発行日の2年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(iv) 発行日の3年後の応当日から発行日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65%(ただし、発行日の3年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(v) 発行日の4年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
5) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。)についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
(i) 現金による受領
(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当
(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除
(iv) その他当社が定める方法
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
5 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記3 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
6 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に準じて決定する。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
8 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
| 決議年月日 | 2017年3月30日株主総会決議 | 2017年3月30日株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社及び当社関連会社の社外取締役 | 当社、当社子会社及び当社関連会社の監査役 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 株式の数 | 50,000株を上限とする。(注)1 | 50,000株を上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1個当たり1円 | 1個当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年3月31日から 2027年3月29日まで(注)2 | 2021年3月31日から 2027年3月29日まで(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)7 | (注)7 |
(注) 1 新株予約権の目的たる株式の数
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株とする。
当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
2 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の1年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
3 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。)についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
(i) 現金による受領
(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当
(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除
(iv) その他当社が定める方法
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
5 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記3 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
6 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に準じて決定する。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
8 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。