有価証券報告書-第29期(2025/01/01-2025/12/31)

② 社外取締役及び社外監査役
2026年3月26日現在、当社の取締役9名のうち6名が社外取締役であり、監査役4名のうち3名が社外監査役です。
御立尚資氏は、京都大学経営管理大学院の客員教授であり、当社は同大学に対して同大学が開講する講座の受講費の支払を行っていますが、2025年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。
山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業のパートナー弁護士であり、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業は当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2025年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。
なお、社外取締役のCharles B.Baxter氏、御立尚資の2氏、社外監査役の山口勝之氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄をご参照ください。その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から、独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しており、社外取締役安藤隆春、Sarah J. M. Whitley、Tsedal Neeley、Charles B.Baxter、羽深成樹、御立尚資の6氏、社外監査役中村太、片岡麻紀、山口勝之の3氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。当社は、以下の独立性の有無を考慮して社外役員の候補者を選任することとしています。
a. 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者(※1)又は当社の主要な取引先(※2)若しくはその業務執行者
b. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
c. 当社の総議決権の10%以上を実質的に有する者又はその業務執行者
d. 最近においてaからcまでのいずれかに該当していた(※3)者
e. 以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
① 上記aからdに掲げる者
② 当社子会社の業務執行者
③ 当社子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
④ 最近において、上記②若しくは③又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。
※2:当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%以上を占める場合をいう。
※3:当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。
なお、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、当社は、取締役10名のうち6名が社外取締役となります。独立役員に変更はありません。
社外取締役6名のうち、安藤隆春氏には主に警察庁長官等の警察組織の要職を歴任した豊富な経験と幅広い見識を有していることから、Sarah J. M. Whitley氏には主に海外の独立系アセットマネジメントにおける投資家として、日本企業及び当社を長年にわたり見てきた経験と、コーポレートファイナンスに関する豊富な知識を有していることから、Tsedal Neeley氏には主にハーバード大学経営大学院教授及びインターネット関連ビジネスを営む米国上場企業の社外取締役としての豊富な経験と、企業のデジタルトランスフォーメーション及び文化変容に関する研究や世界各国の企業に対する助言を通じて得た幅広い見識を有していることから、Charles B.Baxter氏には主にインターネット業界及び企業経営に関する専門的な知識や幅広い経験から、羽深成樹氏には主に内閣府審議官をはじめとする行政機関の要職を歴任した豊富な経験と金融行政及び渉外に関する幅広い見識を有していることから、御立尚資氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、当社の企業価値を向上させるための経営に対する助言及び意見をいただくことを期待し、選任しています。
社外監査役3名のうち、中村太氏には主にグローバルに事業を展開する企業での実務経験及び上場会社の常勤監査役を歴任した幅広い知見と豊富な経験から、片岡麻紀氏には主に公認会計士としての幅広い知見と豊富な経験、また財務、会計及び内部統制に関する専門家としての見地から、山口勝之氏には主に弁護士としての幅広い知見と豊富な経験、また企業法務の専門家としての見地から、当社の監査体制に生かしていただくことを期待し、選任しています。
社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しています。また、社外監査役は、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換を行い、連携を図っています。