有価証券報告書-第45期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき平成24年3月22日開催の定時株主総会の特別決議及び平成28年3月23日開催の定時株主総会の特別決議により、新株予約権方式によるストックオプションの発行を決議しました。
その概要は以下のとおりであります。

決議年月日	平成24年3月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	役員4名、従業員7名、子会社役員4名(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上
新株予約権の取得条項に関する事項	当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)は取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(注) 付与の対象になる取締役及び従業員は、平成24年3月23日現在に在任する取締役及び在籍する従業員並びに平成24年3月23日現在に在任する子会社取締役であります。

決議年月日	平成28年3月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	役員2名、従業員7名(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	1,600,000株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05 を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。(注)3
新株予約権の行使期間	新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日から2年間
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4
新株予約権の取得条項に関する事項	当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(注)1.付与の対象になる取締役及び従業員は、平成28年3月23日現在に在任する取締役及び在籍する従業員であります。
2.新株予約権割当日後、株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

3.新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

4.当社合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「そして組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することする。以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。