有価証券報告書-第38期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

現在のわが国は、財政再建が最優先課題となるなか、社会保障の安定財源確保のため、医療分野でも様々な改革が行われています。平成28年4月の診療報酬改定においても、平成37年(2025年)に向けて、「地域包括ケアシステム」の推進と、「病床の機能分化・連携」を含む医療機能の分化・強化・連携を一層進めることが求められています。また、かかりつけ薬剤師・薬局といった「かかりつけ機能」の一層の強化など、患者にとって安心・安全な医療を実現する内容となっています。
このように、医療界は大きな転換期を迎えています。この変化は、当社にとって、より一層社会に貢献できる機会を与えられたものと考えます。当社は、「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、コンサルティングをベースにした医業経営のトータルサポートで、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献」します。
(1) 長期ビジョンの具現化
中期経営計画の最終年度となる平成29年3月期は、長期ビジョン「日本型ヘルスケアビジネス」の具現化に向けて、医療の社会的課題を、「DtoDと価値ある薬局からの創造」で解決することに取り組みます。当社がめざす日本型ヘルスケアビジネスとは、国民が効率的に質の高い医療を受けることができる、医療システム構築に貢献するビジネスです。その具現化について、以下の3点に注力して臨みます。
① 医療モールの進化と深化
「進化型医療モール」と「新型医療モール」を推進します。進化型医療モールは、街づくりと地域包括ケアシステムの中核を担う地域の健康ステーションとしての医療モールです。一方の、新型医療モールは、高度急性期病院に軽症患者が集中する医療システムの非効率性を解消するなど、医療機能の分化・連携を推進する医療モールです。医療モールの目標件数としては、現在65か所ある医療モールの進化と深化で、5年後の第43期末までに300件をめざします。
また、地域医療の継続・活性化に寄与する継承開業支援の推進においては、医療モールとの組み合わせも選択肢として取り組んでいきます。
② 地域包括ケアシステムの構築支援としての「病院の経営支援」
地域医療構想のもと、それぞれの地域の医療事情に合わせた病床の機能分化・集約化のコンサルティングで、医療機関を支援します。地域医療構想を達成する一つの選択肢として、新たな制度である「地域医療連携推進法人」の構築支援にも取り組みます。
③ 価値ある薬局の創造
平成28年4月の調剤報酬改定では、「かかりつけ薬剤師・薬局」の役割・評価が具体的に提示されました。薬剤師としての職能をフルに発揮し、地域から選ばれるかかりつけ薬局「みんなの健康ステーション」をめざします。
具体的には、医薬連携のもと、「在宅支援の強化」「専門性の向上」「患者サービス向上」の各取り組みを推進してまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由なご意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められない等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益(併せて以下「株主共同の利益」といいます。)を著しく損なう買付行為もあり得るものです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、株主共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯にめざす者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような大規模な買付行為等の株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記アの中期経営計画による企業価値向上への取組み、及び下記イのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)に資するものであると考えております。
ア.中期経営計画による企業価値向上への取組み
当社は、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献する」ことを理念として、病医院の経営コンサルティング、薬局、レンタル、リース・割賦等の事業を展開してまいりました。当社は、「よい医療は、よい経営から」とのコンセプトのもとで、医療機関のよきパートナーとしてよい医療の実現を支援しております。
当社は、行動規準である「わたしたちの誓い」と「社是・社訓」とを役員・社員一人ひとりが実践していくことで、よりよい社会づくりに貢献し、社会から評価され、尊敬される企業になることをめざしております。
以上のような経営の理念及び基本方針のもとで、当社は、平成26年4月から3年間にわたる中期経営計画「さらなる挑戦」をスタートいたしました。
中期経営計画の内容につきましては、以下のとおりとなります。
中期経営計画(2014年4月から2017年3月までの3か年)
さらなる挑戦 ～安心して暮らせる よりよい社会をめざして～
「DtoD」と「価値ある薬局」でナンバーワンとなり、地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりに貢献します。
中期経営計画 重点施策
(ア) 新規事業への挑戦
・急性期医療から在宅介護まで、それぞれに対応した経営支援及び連携支援を行い、地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりに貢献します。
(イ) 既存事業の進化と深化
・理想の医療モールづくり、開業支援の強化・拡充、会員サービスの向上、ストックビジネスの拡大など、DtoDをベースに医業支援を推進します。
・薬剤師の職能発揮により、医薬連携の強化、医療費の適正化、在宅医療の充実、セルフメディケーションの取り組みなど、価値ある薬局づくりを推進します。
(ウ) 企業価値の向上
・経営理念のもと、社員が誇りと使命感をもって仕事を行える仕組みづくり、社員とともに企業が成長できる仕組みづくりをします。
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
コーポレート・ガバナンスの充実のための取組みにつきましては、「第4 提出会社の状況」「6 コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)に記載のとおりです。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成23年5月26日開催の当社取締役会において、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「原対応方針」といいます。)を改定し、導入することを決定して同日付で公表し、また、当社定款第18条の定めに基づき、同年6月17日開催の当社第33期定時株主総会において、原対応方針の導入に関する議案につき、承認可決されました。そして、当社は、原対応方針の有効期間の満了に伴い、平成26年5月22日開催の当社取締役会において、原対応方針を改定し、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入することを決定し、本対応方針は、当社定款第18条の定めに基づき、同年6月20日開催の当社第36期定時株主総会において承認可決されました。
(本対応方針の概要)
本対応方針においては、当社が発行者である株券等について、ア.保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け、もしくはイ.公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役に対して、本対応方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を日本語で記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。
上記大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、当社代表取締役に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
当社は、大規模買付情報の提供が完了した後、当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の外部の専門家等(以下「外部専門家等」といいます。)の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間または最長90日間の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を株主共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。ただし、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。
なお、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとします。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会は、ア.特別委員会が当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集することを勧告した場合、または、イ.大規模買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動に先立ち、(上記イ.の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。
当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。また、大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社取締役会が別途定める一定の日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。これにより、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
本対応方針の有効期間は、平成29年6月に開催予定の当社第39期定時株主総会の終結時までといたします。なお、かかる有効期間の満了前であっても、ア.当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、またはイ.当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。なお、本対応方針の継続については、当社取締役会において定期的に審議するものとします。
④ 上記②の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、上記②の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為を行うことは困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記②の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取組みについての当社取締役会の判断
上記③の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記③の取組みは、株主共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記③の取組みにおいては、株主意思の重視、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。