有価証券報告書-第41期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式分割)
平成30年8月21日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
投資単位あたりの金額引下げ及び株式の流動性向上により、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図る事を目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割方法
平成30年9月30日(日)を基準日(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成30年9月28日(金))として、最終の株主名簿に記載された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割しております。
(2)分割により増加する株式数

① 株式分割前の発行済株式総数	3,866,135株
② 今回の分割により増加する株式数	3,866,135株
③ 株式分割後の発行済株式総数	7,732,270株
④ 株式分割後の発行可能株式総数	24,000,000株

3.株式分割の日程

(1)	基準日公告日	平成30年9月13日(木)
(2)	基準日	平成30年9月30日(日)(実質基準日:平成30年9月28日(金))
(3)	効力発生日	平成30年10月1日(月)

4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が及ぼす影響については、「1株当たり情報」に記載しております。
5.その他
資本金の額に変更はありません。
6.定款の一部変更について
(1)変更の理由
上記株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により平成30年10月1日(月)付をもって当社定款の一部を変更しております。
(2)変更の内容

	(下線部は変更箇所を示しております。)
変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、12,000千株とする。	(発行可能株式総数) 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、24,000千株とする。

(従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、平成30年10月16日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	平成31年1月11日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 76,700株
(3)処分価額	1株につき767円
(4)処分価額の総額	58,828,900円
(5)割当予定先	当社の従業員767名 76,700株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、当社の従業員に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員767名(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権合計58,828,900円ひいては本自己株式処分として当社の普通株式76,700株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。これは、対象従業員1名につき、それぞれ当社の1単元の株式数である100株を付与するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を約3年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>(1)譲渡制限期間
対象従業員は、平成31年1月11日(払込期日)から平成33年12月9日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、以下の(3)に定める非違行為等による場合を除き、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に対象従業員が非違行為等により当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点において、本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、平成30年10月15日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である767円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。