有価証券届出書(組込方式)
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- 2023/01/18 15:00
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 335,160,000円 |
| 新株予約権証券 | 13,530,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | 1,218,930,000円 |
| (注) 新株予約権の発行価額および新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込額であります。 また、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。 また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 | |
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,140,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注)1.上記の普通株式(以下、「本新株式」という。)の発行については、2023年1月18日開催の当社取締役会決議によるものです。
2.振替機関の名称および住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、167,580,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ─ | ─ | ─ |
| その他の者に対する割当 | 1,140,000株 | 335,160,000 | 167,580,000 |
| 一般募集 | ─ | ─ | ─ |
| 計(総発行株式) | 1,140,000株 | 335,160,000 | 167,580,000 |
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、167,580,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式の割り当ては行われないこととなります。
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 294 | 147 | 100株 | 2023年2月3日 | ─ | 2023年2月3日 |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式の割り当ては行われないこととなります。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ベクター 経営戦略室 | 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目19番7号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区 |
株式の引受け
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.第10回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といい、以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」という。)の発行については、2023年1月18日開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 41,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 13,530,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき330円(新株予約権の目的である株式1株当たり3.30円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2023年2月3日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ベクター 経営戦略室 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目19番7号 |
| 払込期日 | 2023年2月3日 |
| 割当日 | 2023年2月3日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
(注)1.第10回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といい、以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」という。)の発行については、2023年1月18日開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称および住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記2「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
3.本新株予約権証券の発行および株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券および行使請求による株券を発行しないものとします。
4.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。
(4) 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
5連続取引日の終値の単純平均値が行使価額の150%を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使要請を受けた割当予定先は、15取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ベクター 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社の単元株式数は100株である。 | |||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式4,100,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項および第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 | |||||||||||||
2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。
| ||||||||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号および第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | |||||||||||||
| 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初294円(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める調整を受ける。 | ||||||||||||||
| 3.行使価額の調整 | ||||||||||||||
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ||||||||||||||
| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | ||||||||||||||
| ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||
| ② 普通株式について株式の分割をする場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の取締役その他役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||
| ⑤ 本項第(2)号①から③までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合、1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。 | |||||||||
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |||||||||
| (4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 | |||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 | |||||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |||||||||
| (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |||||||||
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,218,930,000円 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年2月3日から2025年2月2日(但し、2025年2月2日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ベクター 経営戦略室 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目19番7号 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 2.各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券および行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注)1.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称および住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記2「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
3.本新株予約権証券の発行および株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券および行使請求による株券を発行しないものとします。
4.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。
(4) 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
5連続取引日の終値の単純平均値が行使価額の150%を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使要請を受けた割当予定先は、15取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
新株予約権証券の引受け
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.払込金額の総額は、本新株式の払込金額(335,160,000円)および本新株予約権の払込金額の総額(13,530,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,205,400,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権の公正価値算定費用1,500千円、登記および登記関連費用10,500千円、弁護士費用2,500千円、有価証券届出書作成支援費用900千円、ファイナンシャル・アドバイザー費用(岩田幸一氏、住所:東京都国分寺市)62,163千円、その他諸費用1,000千円(株式事務手数料・外部調査費用)となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用および株式事務手数料は減少します。
4.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,554,090,000 | 77,563,000 | 1,476,527,000 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株式の払込金額(335,160,000円)および本新株予約権の払込金額の総額(13,530,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,205,400,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権の公正価値算定費用1,500千円、登記および登記関連費用10,500千円、弁護士費用2,500千円、有価証券届出書作成支援費用900千円、ファイナンシャル・アドバイザー費用(岩田幸一氏、住所:東京都国分寺市)62,163千円、その他諸費用1,000千円(株式事務手数料・外部調査費用)となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用および株式事務手数料は減少します。
4.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
当社は、「インターネットおよびインターネットに関する技術を使用したサービス」を基軸とする単一セグメントにて事業を展開し、提供する各種ビジネスやサービスは、ソフトウェアの販売、サイト広告の販売、「PayPayポイント」のスマホ専用ポイントモール「QuickPoint」の運営、「AppPass」の運営受託、電子署名サービスの「みんなの電子署名」の運営、ファイルへのタイムスタンプ付与サービスの「みんなのタイムスタンプ」の運営等となります。
2023年3月期第2四半期累計期間(2022年4月1日～2022年9月30日)におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による国内外の経済への影響が続いております。加えて、外国為替市場での急激な円安・ドル高による影響で、景気の先行きは不透明且つ厳しい状況が続いております。
このような環境のもと、当第2四半期のソフトウェア販売の営業収益、「AppPass」運用受託収入の何れも前年同四半期より減少しております。一方、サイト広告販売の営業収益、「QuickPoint」(「PayPayポイント」のポイントモール)の当第2四半期の営業収益は、前年同四半期より増加し、「みんなの電子署名」「みんなのタイムスタンプ」の営業収益も緩やかに増加しております。
また、当第2四半期の営業費用は、前第3四半期末に「AppPass」に関連するソフトウェアの減価償却が完了となったこと等により、前年同四半期に比べて減少しております。
以上の結果、当第2四半期累計期間の営業収益は1億30百万円(前年同四半期比33.7%減)、営業損失は1億29百万円(前年同四半期は1億47百万円の営業損失)、経常損失は1億28百万円(前年同四半期は1億44百万円の経常損失)、四半期純損失は1億29百万円(前年同四半期は1億45百万円の四半期純損失)となりました。
当社事業における市場は、新型コロナウイルスの影響によって在宅勤務用のパソコンで使用するソフトウェアの需要が一巡したこと、法人個人ともにSaaSプロダクト、AIやブロックチェーン技術の発達や、通貨概念の進化といった著しい技術進化に伴い事業環境が変わったことなどから、競合先との競争のみならず、異業種間における競争戦略の立案に踏み切る必要性に迫られています。また、当社主軸事業である「AppPass」の運営受託は、2022年12月をもって契約終了したことからも、当社の運転資金および事業資金の確保が困難な状況となっております。
そこで当社は、経営陣を刷新し、コロナ禍の中で経営改革を断行し、管理体制および全組織の再構築を徹底的に進行させております。専門性の高い仕事を着実にこなせるよう、開発業務の経験を有する人材を採用し、外部との専門家との顧問契約や業務提携等も積極的に行ってまいります。内外専門家のノウハウを活かすことで、お客様に新たなサービスを提供するとともに、内部管理体制の強化および業績の安定化に繋げることを目指しております。業績の安定化への取組みとしましては、以下のように(ⅰ)既存事業の見直し、再構築、(ⅱ)新規セグメント、事業の構築を実施することにより、業態の拡大を目指し、黒字化に向けた事業成長と安定した経営基盤を強化することといたしました。
新規セグメント、事業の構築につきましては、現在の社会および経済情勢に則した事業として、災害などの緊急事態が発生したときに企業が損害を最小限に抑え事業の継続や復旧を図るための「BCP:Business Continuity Planning(事業継続計画)」、世界的な目標として掲げられている「SDGs:Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」、をテーマとした事業を推進することといたしました。
(ⅰ) 既存事業の見直し、再構築
事業環境の変化や進化に伴う当社の取り得るべき戦略として、これまで培ってきたコアコンピタンスである「WEBダウンロードサイト」としての認知度、ならびに技術提供者のネットワークの存在を最大限に活用し、代替えのないインターネットソフトウェア販売業について維持・継続を目指します。
そのため、WEBダウンロードサイト事業を深掘りし、ECサイトのポジショニングも視野に入れ、改正電子帳簿保存法など法改正への対応を重視したBPO(*1)やSaaS(*2)に対応した新たな技術によって、中小零細企業や個人事業の信用スコアリングの世界を新たに構築し、「中小企業のDXを進める」こと等を目的にした新たなサービスの開発を企図しております。また、WEBダウンロードサイト事業に携わる、内外問わず競争優位性のある技術者を多数活用し、WEBダウンロード市場をメタバース空間に再活用させることを視野に、NFTなどを活用したライツ(権利)の売買によって、更なるコンテンツライツビジネスへと進化させることについても企図しております。
また、当社主軸事業である「AppPass」の運営受託が、2022年12月をもって契約終了したことからも、早期に主軸事業である「インターネットビジネス」の再構築が急務となっております。ここ日本において、国内外で認められる当社主軸事業に関連する技術を有する事業会社が、東京・大阪等の大都市圏のみならず全国各地で活躍しております。新たに当社代表取締役に就任した渡邊正輝(以下「渡邊氏」といいます。)がこれまでの税理士として培ってきた経験やノウハウ、人脈等を活かし、当社主軸事業に関連した事業会社のM&Aを行い、インターネットビジネスが当社のコアコンピタンスであるとの認識のもと、ヒト、モノ、カネ、情報などからなるすべての経営資源を最大限に活用して収益機会の多様化を図り、企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待に応えるべく努力してまいります。
*1[Business Process Outsourcing]企業活動における業務プロセスの一部について、業務の企画・設計から実施までを一括して専門業者に外部委託すること
*2[Software as a Service]ベンダーが提供するクラウドサーバーにあるソフトウェアを、インターネットを経由してユーザーが利用できるサービスです。
(ⅱ) 新規セグメント、事業の構築
当社が新たに掲げる経営方針の一環としてSDGsへの取組みをテーマに推進してまいります。SDGsとは「持続可能な開発目標(Sustainable Development Goals)」のことで、2015年9月の国連サミットで採択された2030年までの国際目標であり、「地球上の誰一人として取り残さない(leave no one behind)」という誓いのもと、人間、地球および繁栄のための行動計画として、「貧困」「健康と福祉」「教育」「働きがい」「気候変動」など17の目標と169のターゲットで構成されています。SDGsは発展途上国のみならず先進国自身が取り組むユニバーサルなものであり、現在日本でも積極的に取り組まれています。
当社も社会課題に真摯に向き合うことを目的として、現在、日本の供給電力が不安定になっている中、こうしたSDGsへの取組みを意識し、地球温暖化の進行を防ぐグリーンエネルギーの確保・電力の安定化、FITに頼らない発電所運営への取組みとして、自社にてFIT制度を適用したセカンダリー(完成済み太陽光発電所売買)案件の購入、運営を行い、売電収入を得ながら既存太陽光発電事業における課題について研究し、商品・サービスなど、次世代に向けFIT制度に頼らないノンフィット案件の研究および開発を企図しております。
当社はこうしたSDGsへの取組みとして、まずは再生可能エネルギーのなかでも主に太陽光発電を活用する事業を展開することを想定しております。当社コアコンピタンスのWEBダウンロード市場に対する認知度を大いに活用し、主に最新型自社モデル蓄電池の開発、販売、および蓄電池を利用した既存太陽光発電システムに対する売電コンサルティング、蓄電池を利用した法人向けPPA(Power Purchase Agreement:電力販売契約)事業を視野に入れ、これら技術を保有する企業との資本業務提携やM&Aを積極的に推進することで、太陽光発電エネルギーの課題解決と効率向上に向け、再生可能エネルギー、特に太陽光発電施設を運営・運用するメガソーラーに対するマーケティングや販売戦略を優位に進めて行くことを想定しています。
加えて、太陽光発電関連資材の販売や当社のインターネット技術による太陽光発電事業の遠隔監視、クラウド連動による自己管理と遠隔操作等技術についての技術開発にも取り組んでまいります。
太陽光発電による電力供給の適正化を図り、太陽光発電を中心とした再生可能エネルギーと省エネルギー事業を推進することで、化石燃料に頼らない「脱炭素社会」の実現を目指し、インターネット環境に影響を及ぼす、不安定な電力供給を安定させることで社会に貢献することを目指します。また、新たな主軸事業の確立に向け「インターネットビジネス」に加え、「地方創生・地域活性化」および「SDGs」に関連する事業会社のM&Aによる取得を予定しており、当該事業を展開することで、さらなる企業価値の向上を目指して参ります。M&Aを行いグループ連結売上の増加により、当社グループの成長と企業価値向上につなげてまいります。
このように、当社といたしましては、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当該必要資金の引受先となる事業会社および投資会社等を模索し、今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
本資金調達方法を選択した理由
前述のとおり、前期の特別損失の計上による業績の悪化が表面化する中、当社として未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ません。この状況を打開するための事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも、第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が最適であるとの結論に至りました。
(A) 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況および未だ安定的な収益基盤を確立するに至っておらず、現在、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(B) 公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の1つではありますが、現在の当社の企業規模(時価総額等)および財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
(C) ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの)とノンコミットメント型ライツ・オファリング(コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの)があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額およびスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(D) 非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(E) 有償株主割当増資
有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の1つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(F) 第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、全量新株式による引受けを打診いたしましたが、割当予定先からは株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答があったため、第三者割当による全量新株式の発行は断念し、新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととしました。
(G) 第三者割当による全量新株予約権の発行
第三者割当による全量新株予約権の発行は、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株式の発行の場合と比べて株主の皆様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、当社の株価の推移等によっては行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明であることから、第三者割当による全量新株予約権の発行は断念し、当面の資金需要については、新株式発行によって調達することとしました。
(H) 転換社債型新株予約権付社債
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件および行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(I) 本資金調達方法(第三者割当による新株式および新株予約権の発行)
本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権の行使により、当社にとって機動的な資金調達が可能となることが大きな特徴であり、また、行使価額を一定とすることで下記のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮したスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において、以下に記載した「(本資金調達方法のデメリット)」を踏まえても、他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。
また、本資金調達の検討にあたり、具体的に当社が新株式および新株予約権の割当予定先であるcapital harbor社に求めた点として、(1)当社の経営方針および当社が行う事業にご賛同頂けること、(2)環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に、迅速に新株予約権の買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。この点、当該割当予定先との協議の結果、これらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
(本資金調達方法のメリット)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、株価動向にかかわらず、本新株予約権の目的である当社普通株式の数は4,100,000株で一定であるため、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていることにより、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しております。
② 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により払込金額(発行価額)と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
本資金調達により、今後予定している事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期の業績回復および安定化を達成し、自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
③ 行使の促進性
本新株予約権の内容および本新株予約権の割当予定先であるcapital harbor社との間で締結が予定されているコミットメント条項付き第三者割当契約(以下「本契約」といいます。)においては、以下のとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる行使指示条項が規定されています。
当社は、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(かかる場合を以下、「条件成就」といいます。)、市場環境および他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」といいます。)することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として15取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。なお、割当予定先に行使を指示した場合は速やかに開示いたします。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に15日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150%(441円)を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権1個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20%に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
(本資金調達方法のデメリット)
① 新株予約権の行使が進まない可能性
当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。
② 当社の株価が下落する可能性
割当予定先は、本新株式および本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式について市場において売却する可能性があります。この場合、当社の株価が下落する可能性があります。
当社事業における市場は、新型コロナウイルスの影響によって在宅勤務用のパソコンで使用するソフトウェアの需要が一巡したこと、法人個人ともにSaaSプロダクト、AIやブロックチェーン技術の発達や、通貨概念の進化といった著しい技術進化に伴い事業環境が変わったことなどから、競合先との競争のみならず、異業種間における競争戦略の立案に踏み切る必要性に迫られています。また、当社主軸事業である「AppPass」の運営受託は、2022年12月をもって終了したことからも、当社の運転資金および事業資金の確保が困難な状況となっております。
そこで当社は、上記のとおり、(ⅰ)既存事業の見直し、再構築、(ⅱ)新規セグメント、事業の構築の取組みにより業態の拡大を目指し、黒字化に向けた事業成長と安定した経営基盤を強化することといたしました。新規セグメント、事業の構築につきましては、現在の社会および経済情勢に則した事業として、災害などの緊急事態が発生したときに企業が損害を最小限に抑え事業の継続や復旧を図るための「BCP:Business Continuity Planning(事業継続計画)」、世界的な目標として掲げられている「SDGs:Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」をテーマとした事業を推進することといたしました。
これらの事業戦略の実現のため、当社は、本資金調達による調達資金を以下①～④の使途に活用したいと考えております。
① 既存事業領域におけるサービス開発
事業環境の変化や進化に伴う当社の取り得るべき戦略として、これまで培ってきたコアコンピタンスである「WEBダウンロードサイト」としての認知度、ならびに技術提供者のネットワークの存在を最大限に活用し、代替えのないインターネットソフトウェア販売業について維持・継続を目指します。
そのため、WEBダウンロードサイト事業を深掘りし、ECサイトのポジショニングも視野に入れ、改正電子帳簿保存法など法改正への対応を重視したBPO(*1)やSaaS(*2)に対応した新たな技術によって、中小零細企業や個人事業の信用スコアリングの世界を新たに構築し、「中小企業のDXを進める」こと等を目的にした新たなサービスとして、現在、会計ソフトの開発等を企図、検証しております。また、WEBダウンロードサイト事業に携わる、内外問わず競争優位性のある技術者を多数活用し、WEBダウンロード市場をメタバース空間に再活用させることを視野に、NFTなどを活用したライツ(権利)の売買によって、更なるコンテンツライツビジネスへと進化させることについても企図しております。
新たな収益構造を構築するよう、それら事業展開についての研究開発費用、同事業にかかる採用人件費、各業種の取組みや活用事例等のマーケティング費用等で100百万円を充当する予定です。それら内訳につきましては、開発技術、商品が確定次第決定いたします。
*1 [Business Process Outsourcing]企業活動における業務プロセスの一部について、業務の企画・設計から実施までを一括して専門業者に外部委託すること
*2 [Software as a Service]ベンダーが提供するクラウドサーバーにあるソフトウェアを、インターネットを経由してユーザーが利用できるサービスです。
② 既存事業維持のための運転資金
当社主軸事業である「AppPass」の運営受託が2022年12月をもって終了したこと等から、予定していた資金使途である運転資金の確保が困難となっており、本資金調達における326百万円程度を、2025年2月までにおける商品戦略、事業戦略におけるコンサルティング費用やマーケティング費用を含めた当社の既存事業維持に必要な人件費、事業所維持費、営業諸経費等運転資金に充当する予定であります。本資金調達により手元流動性を高め既存事業における運転資金を確保することで、円滑な事業活動を進めてまいります。
③ 再生可能エネルギー事業
当社が新たに掲げる事業戦略の一環としてSDGsへの取組みをテーマに推進してまいります。現在、日本の供給電力が不安定になっている中、こうしたSDGsへの取組みを意識し、地球温暖化の進行を防ぐグリーンエネルギーの確保・電力の安定化、FITに頼らない発電所運営への取組みとして、自社にてFIT制度を適用したセカンダリー(完成済み太陽光発電所売買)案件の取得、運営を行い、売電収入を得ながら既存太陽光発電事業における課題について研究し、商品・サービスなど、次世代に向けFIT制度に頼らないノンフィット案件の研究および開発を企図しております。
当社はこうしたSDGsへの取組みとして、まずは再生可能エネルギーのなかでも主に太陽光発電所を取得し運営することを想定しております。当社コアコンピタンスのWEBダウンロード市場に対する認知度を大いに活用し、主に最新型自社モデル蓄電池の開発、販売、および蓄電池を利用した既存太陽光発電システムに対する売電コンサルティング、蓄電池を利用した法人向けPPA(Power Purchase Agreement:電力販売契約)事業を視野に入れ、これら技術を保有する企業との資本業務提携やM&Aを積極的に推進することで、太陽光発電エネルギーの課題解決と効率向上に向け、再生可能エネルギー、特に太陽光発電施設を運営・運用するメガソーラーに対するマーケティングや販売戦略を優位に進めて行くことを想定しています。なお、2023年6月までに600百万円ほどを投資し太陽光発電所を取得、2024年6月までに蓄電池等開発のため50百万円ほどを投資する予定に加え、太陽光発電関連資材の販売や当社のインターネット技術による太陽光発電事業の遠隔監視、クラウド連動による自己管理と遠隔操作等技術についての技術開発にも取組み、2025年2月までに本資金調達による調達資金のうち、650百万円を充当する予定です。
太陽光発電による電力供給の適正化を図り、太陽光発電を中心とした再生可能エネルギーと省エネルギー事業を推進することで、化石燃料に頼らない「脱炭素社会」の実現を目指し、インターネット環境に影響を及ぼす、不安定な電力供給を安定させることで社会に貢献することを目指します。
現在、取得する太陽光発電施設の対象候補地として、西日本地方において、太陽光発電所を所有することを検討しておりますが、再生可能エネルギー発電所開発業者や資産整理・売却を検討している太陽光発電所保有者より、同社における取得時の太陽光発電所の想定利回りや発電設備品質等の要件を満たすことを条件に、今後、情報収集をさらに強化し、より多くの検討案件の中から収益性の高い案件を選別して所有いたします。
取得計画として、本資金調達による調達資金の一部で2024年6月までに2MW程度の太陽光発電所取得を目指します。また、創出される再生可能エネルギーの地域内最大利用の実現に向けて、追加開発やそれにかかるテクノロジー人材強化といった運用費用に充当する予定です。
このようにSDGsへの取組みを推進することで、再生可能エネルギーの自家消費量を最大化し、脱炭素社会実現に寄与し、収益基盤を構築することで当社企業価値の向上に資するものと判断しております。
④ M&A資金(主に「IT」「地方創生・地域活性化」および「SDGs」事業会社対象)
当社主軸事業である「AppPass」の運営受託が、2022年12月をもって契約終了することから、早期に主軸事業の確立が急務となっております。ここ日本において、国内外で認められる技術を有する事業会社が、東京・大阪等の大都市圏のみならず全国各地で活躍しております。新たに当社代表取締役に就任した渡邊氏がこれまでの税理士として培ってきた経験やノウハウ、人脈等を活かし、そのような事業会社を発掘し、当社との連結を視野に入れ、本資金調達による調達資金を用いて、「IT」、「地方創生・地域活性化」および「SDGs」のテーマに則した事業会社へのM&Aを行います。
今後、当社は、インターネットビジネスが当社のコアコンピタンスであるとの認識のもと、ヒト、モノ、カネ、情報などからなるすべての経営資源を最大限に活用して収益機会の多様化を図り、企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待に応えるべく努力してまいります。そのため、新たな主軸事業の確立に向け「インターネットビジネス」に加え、「地方創生・地域活性化」および「SDGs」に関連する事業会社のM&Aによる取得を予定しており、当該事業を展開することで、さらなる企業価値の向上を目指して参ります。現在、1～2億円規模の案件を中心に「IT」、「地方創生・地域活性化」および「SDGs」の事業領域を中心に約4社程度の候補企業から検討しておりますが、今後、情報収集をさらに強化し、より多くの検討案件の中から収益性の高い案件を選別して所有いたします。M&Aを行いグループ連結売上の増加により、当社グループの成長と企業価値向上につなげてまいります。なお、本資金調達による調達資金のうち、400百万円を充当する予定です。また、本新株予約権の行使による差引手取概算額につきまして、当初計画どおりに資金調達ができない可能性があり当該資金調達への充当が困難となる場合がございます。その場合には、他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。また、M&Aの資金の支出予定期間(2025年2月まで)において、当社が希望する条件のM&Aが成立に至らなかった場合は、当社運転資金へ充当することにより、財務基盤の強化による経営の安定化へつなげていくことを想定しております。
本新株式の発行により調達する資金の使途
本新株予約権の発行および行使により調達する資金の使途
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用および新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。上記の「本新株式の発行により調達する資金の使途」「本新株予約権の発行および行使により調達する資金の使途」は優先度の高いものより順に記載を行っています。
<資金使途の合理性に関する考え方>当社は、本資金調達により調達した資金の使途として、上記「5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各事業への投資の実行を予定しています。当社は、かかる投資によって、当社主軸事業の再構築に加え、新たな事業領域の開拓による収益力、事業継続性の向上を実現することで収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
当社は、「インターネットおよびインターネットに関する技術を使用したサービス」を基軸とする単一セグメントにて事業を展開し、提供する各種ビジネスやサービスは、ソフトウェアの販売、サイト広告の販売、「PayPayポイント」のスマホ専用ポイントモール「QuickPoint」の運営、「AppPass」の運営受託、電子署名サービスの「みんなの電子署名」の運営、ファイルへのタイムスタンプ付与サービスの「みんなのタイムスタンプ」の運営等となります。
2023年3月期第2四半期累計期間(2022年4月1日～2022年9月30日)におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による国内外の経済への影響が続いております。加えて、外国為替市場での急激な円安・ドル高による影響で、景気の先行きは不透明且つ厳しい状況が続いております。
このような環境のもと、当第2四半期のソフトウェア販売の営業収益、「AppPass」運用受託収入の何れも前年同四半期より減少しております。一方、サイト広告販売の営業収益、「QuickPoint」(「PayPayポイント」のポイントモール)の当第2四半期の営業収益は、前年同四半期より増加し、「みんなの電子署名」「みんなのタイムスタンプ」の営業収益も緩やかに増加しております。
また、当第2四半期の営業費用は、前第3四半期末に「AppPass」に関連するソフトウェアの減価償却が完了となったこと等により、前年同四半期に比べて減少しております。
以上の結果、当第2四半期累計期間の営業収益は1億30百万円(前年同四半期比33.7%減)、営業損失は1億29百万円(前年同四半期は1億47百万円の営業損失)、経常損失は1億28百万円(前年同四半期は1億44百万円の経常損失)、四半期純損失は1億29百万円(前年同四半期は1億45百万円の四半期純損失)となりました。
当社事業における市場は、新型コロナウイルスの影響によって在宅勤務用のパソコンで使用するソフトウェアの需要が一巡したこと、法人個人ともにSaaSプロダクト、AIやブロックチェーン技術の発達や、通貨概念の進化といった著しい技術進化に伴い事業環境が変わったことなどから、競合先との競争のみならず、異業種間における競争戦略の立案に踏み切る必要性に迫られています。また、当社主軸事業である「AppPass」の運営受託は、2022年12月をもって契約終了したことからも、当社の運転資金および事業資金の確保が困難な状況となっております。
そこで当社は、経営陣を刷新し、コロナ禍の中で経営改革を断行し、管理体制および全組織の再構築を徹底的に進行させております。専門性の高い仕事を着実にこなせるよう、開発業務の経験を有する人材を採用し、外部との専門家との顧問契約や業務提携等も積極的に行ってまいります。内外専門家のノウハウを活かすことで、お客様に新たなサービスを提供するとともに、内部管理体制の強化および業績の安定化に繋げることを目指しております。業績の安定化への取組みとしましては、以下のように(ⅰ)既存事業の見直し、再構築、(ⅱ)新規セグメント、事業の構築を実施することにより、業態の拡大を目指し、黒字化に向けた事業成長と安定した経営基盤を強化することといたしました。
新規セグメント、事業の構築につきましては、現在の社会および経済情勢に則した事業として、災害などの緊急事態が発生したときに企業が損害を最小限に抑え事業の継続や復旧を図るための「BCP:Business Continuity Planning(事業継続計画)」、世界的な目標として掲げられている「SDGs:Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」、をテーマとした事業を推進することといたしました。
(ⅰ) 既存事業の見直し、再構築
事業環境の変化や進化に伴う当社の取り得るべき戦略として、これまで培ってきたコアコンピタンスである「WEBダウンロードサイト」としての認知度、ならびに技術提供者のネットワークの存在を最大限に活用し、代替えのないインターネットソフトウェア販売業について維持・継続を目指します。
そのため、WEBダウンロードサイト事業を深掘りし、ECサイトのポジショニングも視野に入れ、改正電子帳簿保存法など法改正への対応を重視したBPO(*1)やSaaS(*2)に対応した新たな技術によって、中小零細企業や個人事業の信用スコアリングの世界を新たに構築し、「中小企業のDXを進める」こと等を目的にした新たなサービスの開発を企図しております。また、WEBダウンロードサイト事業に携わる、内外問わず競争優位性のある技術者を多数活用し、WEBダウンロード市場をメタバース空間に再活用させることを視野に、NFTなどを活用したライツ(権利)の売買によって、更なるコンテンツライツビジネスへと進化させることについても企図しております。
また、当社主軸事業である「AppPass」の運営受託が、2022年12月をもって契約終了したことからも、早期に主軸事業である「インターネットビジネス」の再構築が急務となっております。ここ日本において、国内外で認められる当社主軸事業に関連する技術を有する事業会社が、東京・大阪等の大都市圏のみならず全国各地で活躍しております。新たに当社代表取締役に就任した渡邊正輝(以下「渡邊氏」といいます。)がこれまでの税理士として培ってきた経験やノウハウ、人脈等を活かし、当社主軸事業に関連した事業会社のM&Aを行い、インターネットビジネスが当社のコアコンピタンスであるとの認識のもと、ヒト、モノ、カネ、情報などからなるすべての経営資源を最大限に活用して収益機会の多様化を図り、企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待に応えるべく努力してまいります。
*1[Business Process Outsourcing]企業活動における業務プロセスの一部について、業務の企画・設計から実施までを一括して専門業者に外部委託すること
*2[Software as a Service]ベンダーが提供するクラウドサーバーにあるソフトウェアを、インターネットを経由してユーザーが利用できるサービスです。
(ⅱ) 新規セグメント、事業の構築
当社が新たに掲げる経営方針の一環としてSDGsへの取組みをテーマに推進してまいります。SDGsとは「持続可能な開発目標(Sustainable Development Goals)」のことで、2015年9月の国連サミットで採択された2030年までの国際目標であり、「地球上の誰一人として取り残さない(leave no one behind)」という誓いのもと、人間、地球および繁栄のための行動計画として、「貧困」「健康と福祉」「教育」「働きがい」「気候変動」など17の目標と169のターゲットで構成されています。SDGsは発展途上国のみならず先進国自身が取り組むユニバーサルなものであり、現在日本でも積極的に取り組まれています。
当社も社会課題に真摯に向き合うことを目的として、現在、日本の供給電力が不安定になっている中、こうしたSDGsへの取組みを意識し、地球温暖化の進行を防ぐグリーンエネルギーの確保・電力の安定化、FITに頼らない発電所運営への取組みとして、自社にてFIT制度を適用したセカンダリー(完成済み太陽光発電所売買)案件の購入、運営を行い、売電収入を得ながら既存太陽光発電事業における課題について研究し、商品・サービスなど、次世代に向けFIT制度に頼らないノンフィット案件の研究および開発を企図しております。
当社はこうしたSDGsへの取組みとして、まずは再生可能エネルギーのなかでも主に太陽光発電を活用する事業を展開することを想定しております。当社コアコンピタンスのWEBダウンロード市場に対する認知度を大いに活用し、主に最新型自社モデル蓄電池の開発、販売、および蓄電池を利用した既存太陽光発電システムに対する売電コンサルティング、蓄電池を利用した法人向けPPA(Power Purchase Agreement:電力販売契約)事業を視野に入れ、これら技術を保有する企業との資本業務提携やM&Aを積極的に推進することで、太陽光発電エネルギーの課題解決と効率向上に向け、再生可能エネルギー、特に太陽光発電施設を運営・運用するメガソーラーに対するマーケティングや販売戦略を優位に進めて行くことを想定しています。
加えて、太陽光発電関連資材の販売や当社のインターネット技術による太陽光発電事業の遠隔監視、クラウド連動による自己管理と遠隔操作等技術についての技術開発にも取り組んでまいります。
太陽光発電による電力供給の適正化を図り、太陽光発電を中心とした再生可能エネルギーと省エネルギー事業を推進することで、化石燃料に頼らない「脱炭素社会」の実現を目指し、インターネット環境に影響を及ぼす、不安定な電力供給を安定させることで社会に貢献することを目指します。また、新たな主軸事業の確立に向け「インターネットビジネス」に加え、「地方創生・地域活性化」および「SDGs」に関連する事業会社のM&Aによる取得を予定しており、当該事業を展開することで、さらなる企業価値の向上を目指して参ります。M&Aを行いグループ連結売上の増加により、当社グループの成長と企業価値向上につなげてまいります。
このように、当社といたしましては、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当該必要資金の引受先となる事業会社および投資会社等を模索し、今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
本資金調達方法を選択した理由
前述のとおり、前期の特別損失の計上による業績の悪化が表面化する中、当社として未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ません。この状況を打開するための事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも、第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が最適であるとの結論に至りました。
(A) 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況および未だ安定的な収益基盤を確立するに至っておらず、現在、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(B) 公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の1つではありますが、現在の当社の企業規模(時価総額等)および財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
(C) ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの)とノンコミットメント型ライツ・オファリング(コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの)があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額およびスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(D) 非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(E) 有償株主割当増資
有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の1つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(F) 第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、全量新株式による引受けを打診いたしましたが、割当予定先からは株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答があったため、第三者割当による全量新株式の発行は断念し、新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととしました。
(G) 第三者割当による全量新株予約権の発行
第三者割当による全量新株予約権の発行は、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株式の発行の場合と比べて株主の皆様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、当社の株価の推移等によっては行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明であることから、第三者割当による全量新株予約権の発行は断念し、当面の資金需要については、新株式発行によって調達することとしました。
(H) 転換社債型新株予約権付社債
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件および行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(I) 本資金調達方法(第三者割当による新株式および新株予約権の発行)
本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権の行使により、当社にとって機動的な資金調達が可能となることが大きな特徴であり、また、行使価額を一定とすることで下記のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮したスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において、以下に記載した「(本資金調達方法のデメリット)」を踏まえても、他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。
また、本資金調達の検討にあたり、具体的に当社が新株式および新株予約権の割当予定先であるcapital harbor社に求めた点として、(1)当社の経営方針および当社が行う事業にご賛同頂けること、(2)環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に、迅速に新株予約権の買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。この点、当該割当予定先との協議の結果、これらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
(本資金調達方法のメリット)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、株価動向にかかわらず、本新株予約権の目的である当社普通株式の数は4,100,000株で一定であるため、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていることにより、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しております。
② 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により払込金額(発行価額)と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
本資金調達により、今後予定している事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期の業績回復および安定化を達成し、自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
③ 行使の促進性
本新株予約権の内容および本新株予約権の割当予定先であるcapital harbor社との間で締結が予定されているコミットメント条項付き第三者割当契約(以下「本契約」といいます。)においては、以下のとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる行使指示条項が規定されています。
当社は、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(かかる場合を以下、「条件成就」といいます。)、市場環境および他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」といいます。)することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として15取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。なお、割当予定先に行使を指示した場合は速やかに開示いたします。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に15日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150%(441円)を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権1個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20%に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
(本資金調達方法のデメリット)
① 新株予約権の行使が進まない可能性
当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。
② 当社の株価が下落する可能性
割当予定先は、本新株式および本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式について市場において売却する可能性があります。この場合、当社の株価が下落する可能性があります。
当社事業における市場は、新型コロナウイルスの影響によって在宅勤務用のパソコンで使用するソフトウェアの需要が一巡したこと、法人個人ともにSaaSプロダクト、AIやブロックチェーン技術の発達や、通貨概念の進化といった著しい技術進化に伴い事業環境が変わったことなどから、競合先との競争のみならず、異業種間における競争戦略の立案に踏み切る必要性に迫られています。また、当社主軸事業である「AppPass」の運営受託は、2022年12月をもって終了したことからも、当社の運転資金および事業資金の確保が困難な状況となっております。
そこで当社は、上記のとおり、(ⅰ)既存事業の見直し、再構築、(ⅱ)新規セグメント、事業の構築の取組みにより業態の拡大を目指し、黒字化に向けた事業成長と安定した経営基盤を強化することといたしました。新規セグメント、事業の構築につきましては、現在の社会および経済情勢に則した事業として、災害などの緊急事態が発生したときに企業が損害を最小限に抑え事業の継続や復旧を図るための「BCP:Business Continuity Planning(事業継続計画)」、世界的な目標として掲げられている「SDGs:Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」をテーマとした事業を推進することといたしました。
これらの事業戦略の実現のため、当社は、本資金調達による調達資金を以下①～④の使途に活用したいと考えております。
① 既存事業領域におけるサービス開発
事業環境の変化や進化に伴う当社の取り得るべき戦略として、これまで培ってきたコアコンピタンスである「WEBダウンロードサイト」としての認知度、ならびに技術提供者のネットワークの存在を最大限に活用し、代替えのないインターネットソフトウェア販売業について維持・継続を目指します。
そのため、WEBダウンロードサイト事業を深掘りし、ECサイトのポジショニングも視野に入れ、改正電子帳簿保存法など法改正への対応を重視したBPO(*1)やSaaS(*2)に対応した新たな技術によって、中小零細企業や個人事業の信用スコアリングの世界を新たに構築し、「中小企業のDXを進める」こと等を目的にした新たなサービスとして、現在、会計ソフトの開発等を企図、検証しております。また、WEBダウンロードサイト事業に携わる、内外問わず競争優位性のある技術者を多数活用し、WEBダウンロード市場をメタバース空間に再活用させることを視野に、NFTなどを活用したライツ(権利)の売買によって、更なるコンテンツライツビジネスへと進化させることについても企図しております。
新たな収益構造を構築するよう、それら事業展開についての研究開発費用、同事業にかかる採用人件費、各業種の取組みや活用事例等のマーケティング費用等で100百万円を充当する予定です。それら内訳につきましては、開発技術、商品が確定次第決定いたします。
*1 [Business Process Outsourcing]企業活動における業務プロセスの一部について、業務の企画・設計から実施までを一括して専門業者に外部委託すること
*2 [Software as a Service]ベンダーが提供するクラウドサーバーにあるソフトウェアを、インターネットを経由してユーザーが利用できるサービスです。
② 既存事業維持のための運転資金
当社主軸事業である「AppPass」の運営受託が2022年12月をもって終了したこと等から、予定していた資金使途である運転資金の確保が困難となっており、本資金調達における326百万円程度を、2025年2月までにおける商品戦略、事業戦略におけるコンサルティング費用やマーケティング費用を含めた当社の既存事業維持に必要な人件費、事業所維持費、営業諸経費等運転資金に充当する予定であります。本資金調達により手元流動性を高め既存事業における運転資金を確保することで、円滑な事業活動を進めてまいります。
③ 再生可能エネルギー事業
当社が新たに掲げる事業戦略の一環としてSDGsへの取組みをテーマに推進してまいります。現在、日本の供給電力が不安定になっている中、こうしたSDGsへの取組みを意識し、地球温暖化の進行を防ぐグリーンエネルギーの確保・電力の安定化、FITに頼らない発電所運営への取組みとして、自社にてFIT制度を適用したセカンダリー(完成済み太陽光発電所売買)案件の取得、運営を行い、売電収入を得ながら既存太陽光発電事業における課題について研究し、商品・サービスなど、次世代に向けFIT制度に頼らないノンフィット案件の研究および開発を企図しております。
当社はこうしたSDGsへの取組みとして、まずは再生可能エネルギーのなかでも主に太陽光発電所を取得し運営することを想定しております。当社コアコンピタンスのWEBダウンロード市場に対する認知度を大いに活用し、主に最新型自社モデル蓄電池の開発、販売、および蓄電池を利用した既存太陽光発電システムに対する売電コンサルティング、蓄電池を利用した法人向けPPA(Power Purchase Agreement:電力販売契約)事業を視野に入れ、これら技術を保有する企業との資本業務提携やM&Aを積極的に推進することで、太陽光発電エネルギーの課題解決と効率向上に向け、再生可能エネルギー、特に太陽光発電施設を運営・運用するメガソーラーに対するマーケティングや販売戦略を優位に進めて行くことを想定しています。なお、2023年6月までに600百万円ほどを投資し太陽光発電所を取得、2024年6月までに蓄電池等開発のため50百万円ほどを投資する予定に加え、太陽光発電関連資材の販売や当社のインターネット技術による太陽光発電事業の遠隔監視、クラウド連動による自己管理と遠隔操作等技術についての技術開発にも取組み、2025年2月までに本資金調達による調達資金のうち、650百万円を充当する予定です。
太陽光発電による電力供給の適正化を図り、太陽光発電を中心とした再生可能エネルギーと省エネルギー事業を推進することで、化石燃料に頼らない「脱炭素社会」の実現を目指し、インターネット環境に影響を及ぼす、不安定な電力供給を安定させることで社会に貢献することを目指します。
現在、取得する太陽光発電施設の対象候補地として、西日本地方において、太陽光発電所を所有することを検討しておりますが、再生可能エネルギー発電所開発業者や資産整理・売却を検討している太陽光発電所保有者より、同社における取得時の太陽光発電所の想定利回りや発電設備品質等の要件を満たすことを条件に、今後、情報収集をさらに強化し、より多くの検討案件の中から収益性の高い案件を選別して所有いたします。
取得計画として、本資金調達による調達資金の一部で2024年6月までに2MW程度の太陽光発電所取得を目指します。また、創出される再生可能エネルギーの地域内最大利用の実現に向けて、追加開発やそれにかかるテクノロジー人材強化といった運用費用に充当する予定です。
このようにSDGsへの取組みを推進することで、再生可能エネルギーの自家消費量を最大化し、脱炭素社会実現に寄与し、収益基盤を構築することで当社企業価値の向上に資するものと判断しております。
④ M&A資金(主に「IT」「地方創生・地域活性化」および「SDGs」事業会社対象)
当社主軸事業である「AppPass」の運営受託が、2022年12月をもって契約終了することから、早期に主軸事業の確立が急務となっております。ここ日本において、国内外で認められる技術を有する事業会社が、東京・大阪等の大都市圏のみならず全国各地で活躍しております。新たに当社代表取締役に就任した渡邊氏がこれまでの税理士として培ってきた経験やノウハウ、人脈等を活かし、そのような事業会社を発掘し、当社との連結を視野に入れ、本資金調達による調達資金を用いて、「IT」、「地方創生・地域活性化」および「SDGs」のテーマに則した事業会社へのM&Aを行います。
今後、当社は、インターネットビジネスが当社のコアコンピタンスであるとの認識のもと、ヒト、モノ、カネ、情報などからなるすべての経営資源を最大限に活用して収益機会の多様化を図り、企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待に応えるべく努力してまいります。そのため、新たな主軸事業の確立に向け「インターネットビジネス」に加え、「地方創生・地域活性化」および「SDGs」に関連する事業会社のM&Aによる取得を予定しており、当該事業を展開することで、さらなる企業価値の向上を目指して参ります。現在、1～2億円規模の案件を中心に「IT」、「地方創生・地域活性化」および「SDGs」の事業領域を中心に約4社程度の候補企業から検討しておりますが、今後、情報収集をさらに強化し、より多くの検討案件の中から収益性の高い案件を選別して所有いたします。M&Aを行いグループ連結売上の増加により、当社グループの成長と企業価値向上につなげてまいります。なお、本資金調達による調達資金のうち、400百万円を充当する予定です。また、本新株予約権の行使による差引手取概算額につきまして、当初計画どおりに資金調達ができない可能性があり当該資金調達への充当が困難となる場合がございます。その場合には、他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。また、M&Aの資金の支出予定期間(2025年2月まで)において、当社が希望する条件のM&Aが成立に至らなかった場合は、当社運転資金へ充当することにより、財務基盤の強化による経営の安定化へつなげていくことを想定しております。
本新株式の発行により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | 170百万円 | 2023年2月～2025年2月 |
| ②再生可能エネルギー事業資金 | 150百万円 | 2023年2月～2025年2月 |
| 合計 | 320百万円 |
本新株予約権の発行および行使により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | 156百万円 | 2023年2月～2025年2月 |
| ②再生可能エネルギー事業資金 | 500百万円 | 2023年2月～2025年2月 |
| ③サービス開発資金 | 100百万円 | 2023年2月～2025年2月 |
| ④M&A事業資金 | 400百万円 | 2023年2月～2025年2月 |
| 合計 | 1,156百万円 |
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用および新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。上記の「本新株式の発行により調達する資金の使途」「本新株予約権の発行および行使により調達する資金の使途」は優先度の高いものより順に記載を行っています。
<資金使途の合理性に関する考え方>当社は、本資金調達により調達した資金の使途として、上記「5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各事業への投資の実行を予定しています。当社は、かかる投資によって、当社主軸事業の再構築に加え、新たな事業領域の開拓による収益力、事業継続性の向上を実現することで収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
合同会社capital harbor(2023年1月18日現在)
b.割当予定先の選定理由
当社は、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当社独自による投資資金が必要となってくることから、当該必要資金の引受先となる事業会社および投資会社等を模索して参りました。
当社の代表取締役渡邊氏が、兼ねてより親交のあった銀座ヒラソル法律事務所(所在地:東京都中央区銀座二丁目13番19号、代表弁護士:酒井雅男)弁護士の岩田幸一氏に資金調達の相談をしたところ、2022年10月下旬に資金調達方法の相談先の1社として株式会社常(以下「常社」といいます。)の代表取締役である福岡健人氏の紹介を受けました。
常社の代表取締役である福岡健人氏は、エネルギー事業および電気、設備工事を主業務としており、業界経験も長く、資産背景にも問題ないとのことでしたので、当社は、当社代表取締役の渡邊氏が福岡健人氏と2022年11月上旬に面談を行い、当社の事業戦略、資金ニーズおよび時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略として、当社コアコンピタンスであるWEBダウンロード事業の拡大、強化のための開発、SDGsへの取組みとしての太陽光等のクリーンエネルギー事業等への参画、「IT」、「地域創生・活性化」というテーマに則したM&Aについて説明しましたところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂きました。その上で、常社は今までエネルギー関連事業を主軸としており投資業の実績がないことから、投資リスクを適切にコントロールしつつ迅速な意思決定を可能とするため、常社の完全子会社としてcapital harbor社を新設し、常社の社員である久保勇貴氏を職務執行者として当社の割当先候補としたい旨の説明があり、久保勇貴氏の紹介を受けました。
当社代表取締役の渡邊氏が久保勇貴氏と2022年11月中旬に面談を行い、福岡健人氏と同様、当社の事業戦略、資金ニーズおよび時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略について説明しましたところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂きました。また、福岡健人氏および久保勇貴氏に対し当社への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、capital harbor社を本新株式および本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定いたしました。
なお、本資金調達において割当予定先であるcapital harbor社に対して、全量新株式による引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社の代表取締役渡邊氏と福岡健人氏との面談時に口頭であり、当社といたしましては、当社が継続的且つ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じたものであります。
c.割り当てようとする株式の数
本新株式
合同会社capital harbor :1,140,000株
本新株予約権
合同会社capital harbor :4,100,000株
d.株券等の保有方針および行使制限措置
当社は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、本新株予約権の行使により取得する当社株式の市場動向を勘案しながら売却する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先より、割当日より2年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、および当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。また、本新株予約権について、当社とcapital harbor社との間で、継続保有および預託に関する取決めはありませんが、締結する予定の第三者割当契約により、capital harbor社が本新株予約権を譲渡しようとする場合は当社の取締役会の承認が必要となります。
e.払込みに要する資金等の状況
capital harbor社の払込みに要する財産の存在については、capital harbor社は、常社からの借入金によって、本新株式の発行価額および本新株予約権の発行価額の払込金額の合計を上回る資金を用意するとのことであったため、両社が締結した「金銭消費貸借契約書」(契約締結日:2023年1月5日、金額:500百万円、契約期間:2年、貸出期間:2年、無利息、無担保、無保証)の写しおよび2023年1月5日時点のcapital harbor社預金通帳の写しを取得し確認しました。併せて、2023年1月5日時点の常社預金通帳の写しを取得し確認したところ、常社の預金残高が自己資金であることからcapital harbor社に対する当該融資資金の原資が自己資金であることを確認いたしました。
また、今後、capital harbor社が常社へ当該新株式および新株予約権を担保提供する予定の無いことを福岡健人氏および久保勇貴氏より当社代表取締役の渡邊氏が口頭にて確認しております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、capital harbor社は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、取得した当社株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を福岡健人氏および久保勇貴氏より当社代表取締役の渡邊氏が口頭にて確認しております。
以上により、当社は本新株式および本新株予約権の引受ならびに本新株予約権の行使が問題なく行われるものと判断いたしました。
f.割当予定先の実態
当社は、割当予定先である合同会社capital harborについて、割当予定先の役員又は主要株主、ファイナンシャルアドバイザーである銀座ヒラソル法律事務所(所在地:東京都中央区銀座二丁目13番19号、代表弁護士:酒井雅男)弁護士の岩田幸一氏につき、独自に専門の第三者調査機関(株式会社セキュリティー&リサーチ 東京都港区赤坂2丁目16番6号 代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
合同会社capital harbor(2023年1月18日現在)
| 名称 | 合同会社capital harbor |
| 本店の所在地 | 東京都港区元赤坂一丁目2番7号 |
| 代表者の役職および氏名 | 代表社員 株式会社常 (職務執行者 久保勇貴) |
| 資本金 | 100万円 |
| 事業の内容 | 投資業 |
| 主たる出資者およびその出資比率 | 株式会社常 100% |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
b.割当予定先の選定理由
当社は、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当社独自による投資資金が必要となってくることから、当該必要資金の引受先となる事業会社および投資会社等を模索して参りました。
当社の代表取締役渡邊氏が、兼ねてより親交のあった銀座ヒラソル法律事務所(所在地:東京都中央区銀座二丁目13番19号、代表弁護士:酒井雅男)弁護士の岩田幸一氏に資金調達の相談をしたところ、2022年10月下旬に資金調達方法の相談先の1社として株式会社常(以下「常社」といいます。)の代表取締役である福岡健人氏の紹介を受けました。
常社の代表取締役である福岡健人氏は、エネルギー事業および電気、設備工事を主業務としており、業界経験も長く、資産背景にも問題ないとのことでしたので、当社は、当社代表取締役の渡邊氏が福岡健人氏と2022年11月上旬に面談を行い、当社の事業戦略、資金ニーズおよび時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略として、当社コアコンピタンスであるWEBダウンロード事業の拡大、強化のための開発、SDGsへの取組みとしての太陽光等のクリーンエネルギー事業等への参画、「IT」、「地域創生・活性化」というテーマに則したM&Aについて説明しましたところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂きました。その上で、常社は今までエネルギー関連事業を主軸としており投資業の実績がないことから、投資リスクを適切にコントロールしつつ迅速な意思決定を可能とするため、常社の完全子会社としてcapital harbor社を新設し、常社の社員である久保勇貴氏を職務執行者として当社の割当先候補としたい旨の説明があり、久保勇貴氏の紹介を受けました。
当社代表取締役の渡邊氏が久保勇貴氏と2022年11月中旬に面談を行い、福岡健人氏と同様、当社の事業戦略、資金ニーズおよび時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略について説明しましたところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂きました。また、福岡健人氏および久保勇貴氏に対し当社への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、capital harbor社を本新株式および本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定いたしました。
なお、本資金調達において割当予定先であるcapital harbor社に対して、全量新株式による引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社の代表取締役渡邊氏と福岡健人氏との面談時に口頭であり、当社といたしましては、当社が継続的且つ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じたものであります。
c.割り当てようとする株式の数
本新株式
合同会社capital harbor :1,140,000株
本新株予約権
合同会社capital harbor :4,100,000株
d.株券等の保有方針および行使制限措置
当社は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、本新株予約権の行使により取得する当社株式の市場動向を勘案しながら売却する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先より、割当日より2年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、および当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。また、本新株予約権について、当社とcapital harbor社との間で、継続保有および預託に関する取決めはありませんが、締結する予定の第三者割当契約により、capital harbor社が本新株予約権を譲渡しようとする場合は当社の取締役会の承認が必要となります。
e.払込みに要する資金等の状況
capital harbor社の払込みに要する財産の存在については、capital harbor社は、常社からの借入金によって、本新株式の発行価額および本新株予約権の発行価額の払込金額の合計を上回る資金を用意するとのことであったため、両社が締結した「金銭消費貸借契約書」(契約締結日:2023年1月5日、金額:500百万円、契約期間:2年、貸出期間:2年、無利息、無担保、無保証)の写しおよび2023年1月5日時点のcapital harbor社預金通帳の写しを取得し確認しました。併せて、2023年1月5日時点の常社預金通帳の写しを取得し確認したところ、常社の預金残高が自己資金であることからcapital harbor社に対する当該融資資金の原資が自己資金であることを確認いたしました。
また、今後、capital harbor社が常社へ当該新株式および新株予約権を担保提供する予定の無いことを福岡健人氏および久保勇貴氏より当社代表取締役の渡邊氏が口頭にて確認しております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、capital harbor社は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、取得した当社株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を福岡健人氏および久保勇貴氏より当社代表取締役の渡邊氏が口頭にて確認しております。
以上により、当社は本新株式および本新株予約権の引受ならびに本新株予約権の行使が問題なく行われるものと判断いたしました。
f.割当予定先の実態
当社は、割当予定先である合同会社capital harborについて、割当予定先の役員又は主要株主、ファイナンシャルアドバイザーである銀座ヒラソル法律事務所(所在地:東京都中央区銀座二丁目13番19号、代表弁護士:酒井雅男)弁護士の岩田幸一氏につき、独自に専門の第三者調査機関(株式会社セキュリティー&リサーチ 東京都港区赤坂2丁目16番6号 代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
株券等の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。本新株式および本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠および発行の合理性
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社および外部環境を反映した客観的な評価であると判断し、割当予定先との協議の結果、本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日(2023年1月17日)の東京証券取引所における普通取引の終値294円と同額といたしました。
なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの1か月間の終値平均274.00円に対する乖離率は7.30%のプレミアム、当該直前営業日までの3か月間の終値平均281.18円に対する乖離率は4.56%のプレミアム、当該直前営業日までの6か月間の終値平均288.25円に対する乖離率は1.99%のプレミアムとなっております。
本新株式の発行価額の算定方法について、発行決議日の直前営業日の終値を発行価額の基準値として採用した理由は、上場株式の公正な価格を算定する際には、株価操作を目的とする不正な手段を用いた取引がなされた場合や、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合や、当該株式の市場価格が算定直前のある一定の時期に当該上場会社の業績等に関係なく大きく変動している場合など、通常の形態の取引以外の要因によって市場価格が影響され、それが企業の客観的価値を反映しないなどの特段の事由のない限り、算定時に最も近い時点の市場価格を算定の基礎に用いることが相当とされているところ、当社の株価については、上記特段の事由も見出せず、現在の株価は通常の形態の取引によって形成された市場価格であり、したがって、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の前営業日の終値が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。また、以上のことから、当社監査役全員より、2023年1月18日開催の当社取締役会において発行決議された第三者割当による本新株式の発行価額は、算定根拠となった市場価格が発行決議の直前営業日の終値であるところ、当該終値は、現在の当社の企業価値を最も適正に反映したものであると解することが可能であり、かかる株価と同額を本新株式発行価額とすることは適正といえ、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、特に有利な発行価額には該当しないものと思料するとして、発行条件が特に有利な金額には該当しないとする旨の意見をいただいております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項および本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス社」という。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(294円)、行使価額(294円)、配当率(0%)、権利行使期間(2年)、無リスク利子率(0.03%)、株価変動性(73.36%)、当社および割当予定先の行動等について一定の前提(当社は、基本的には割当予定先の権利行使を待つものとする。割当予定先は、発行日以降、株価が行使価額を上回っている場合、随時新株予約権を行使し、取得した株式を市場において売却するものとする。ただし、1度に行う権利行使の数は、1回あたり300個とし、権利行使した株式数を全て売却した後、次の権利行使を行うものとする。)を置いて評価を実施し、本新株予約権1個当たりの評価結果は330円となりました。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先であるcapital harbor社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、1個あたりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である330円と決定しました。なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス社の算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(2023年1月17日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値294円としました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均274.00円に対する乖離率は7.30%のプレミアム、当該直前営業日までの3か月間の終値平均281.18円に対する乖離率は4.56%のプレミアム、当該直前営業日までの6か月間の終値平均288.25円に対する乖離率は1.99%のプレミアムとなっております。本新株予約権の当初行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また、当社監査役全員より、当社と独立した当該第三者算定機関が本新株予約権の発行価額の算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられ、当該第三者機関による本新株予約権の評価単価の算定方法及び結果を記載した評価報告書において適用された基礎数値、当事者の行動及び評価ロジック並びにその他の採用数値はそれぞれ合理的ないしは適切であることから、当該評価報告書に記載された本新株予約権の評価単価と同額である本新株予約権発行価額は、「特に有利な金額」には該当するものではないと思料する旨の意見をいただいております。
(2) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は1,140,000株(議決権数は11,400個)であり、2022年9月30日現在の当社発行済株式総数14,007,000株に対し8.14%(2022年9月30日現在の当社議決権個数138,781個に対しては8.21%)、本新株予約権の行使による発行株式数は4,100,000株(議決権数は41,000個)であり、2022年9月30日現在の当社発行済株式総数14,007,000株に対し29.27%(2022年9月30日現在の当社議決権個数138,781個に対しては29.54%)です。これらから本資金調達による希薄化の割合の合計は2022年9月30日現在の当社発行済株式総数14,007,000株に対し37.41%(2022年9月30日現在の当社議決権個数138,781個に対しては37.76%)であります。
これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分および議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式および本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もありえること、更には、当社の株式流動性は、過去2年間における1日の平均売買出来高が約32万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
もっとも、前述の「(I) 本資金調達方法(第三者割当による新株式および新株予約権の発行)」「(本資金調達方法のメリット)」「③ 行使の促進性」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することで株式の希薄化を抑制することが可能です。
なお、本新株予約権の当初行使価額は1株当たり294円であり、これは2022年3月期の1株当たり純資産額49.99円を上回っております。よって、市場株価が安定して推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、1株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去3期の1株当たり当期純利益は、2020年3月期は39,484千円、2021年3月期は△59,724円、2022年3月期は△345,348円と安定的な収益計上が出来ておりません。調達した資金を「5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載のプロジェクト等に厳選して投下し、当社の経営の安定化を図り、実質的な最終損益の黒字転換を果たし、且つ、継続させることにより、1株当たり当期純利益の改善を経常化させることが可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量および株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社および外部環境を反映した客観的な評価であると判断し、割当予定先との協議の結果、本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日(2023年1月17日)の東京証券取引所における普通取引の終値294円と同額といたしました。
なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの1か月間の終値平均274.00円に対する乖離率は7.30%のプレミアム、当該直前営業日までの3か月間の終値平均281.18円に対する乖離率は4.56%のプレミアム、当該直前営業日までの6か月間の終値平均288.25円に対する乖離率は1.99%のプレミアムとなっております。
本新株式の発行価額の算定方法について、発行決議日の直前営業日の終値を発行価額の基準値として採用した理由は、上場株式の公正な価格を算定する際には、株価操作を目的とする不正な手段を用いた取引がなされた場合や、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合や、当該株式の市場価格が算定直前のある一定の時期に当該上場会社の業績等に関係なく大きく変動している場合など、通常の形態の取引以外の要因によって市場価格が影響され、それが企業の客観的価値を反映しないなどの特段の事由のない限り、算定時に最も近い時点の市場価格を算定の基礎に用いることが相当とされているところ、当社の株価については、上記特段の事由も見出せず、現在の株価は通常の形態の取引によって形成された市場価格であり、したがって、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の前営業日の終値が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。また、以上のことから、当社監査役全員より、2023年1月18日開催の当社取締役会において発行決議された第三者割当による本新株式の発行価額は、算定根拠となった市場価格が発行決議の直前営業日の終値であるところ、当該終値は、現在の当社の企業価値を最も適正に反映したものであると解することが可能であり、かかる株価と同額を本新株式発行価額とすることは適正といえ、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、特に有利な発行価額には該当しないものと思料するとして、発行条件が特に有利な金額には該当しないとする旨の意見をいただいております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項および本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス社」という。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(294円)、行使価額(294円)、配当率(0%)、権利行使期間(2年)、無リスク利子率(0.03%)、株価変動性(73.36%)、当社および割当予定先の行動等について一定の前提(当社は、基本的には割当予定先の権利行使を待つものとする。割当予定先は、発行日以降、株価が行使価額を上回っている場合、随時新株予約権を行使し、取得した株式を市場において売却するものとする。ただし、1度に行う権利行使の数は、1回あたり300個とし、権利行使した株式数を全て売却した後、次の権利行使を行うものとする。)を置いて評価を実施し、本新株予約権1個当たりの評価結果は330円となりました。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先であるcapital harbor社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、1個あたりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である330円と決定しました。なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス社の算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(2023年1月17日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値294円としました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均274.00円に対する乖離率は7.30%のプレミアム、当該直前営業日までの3か月間の終値平均281.18円に対する乖離率は4.56%のプレミアム、当該直前営業日までの6か月間の終値平均288.25円に対する乖離率は1.99%のプレミアムとなっております。本新株予約権の当初行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また、当社監査役全員より、当社と独立した当該第三者算定機関が本新株予約権の発行価額の算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられ、当該第三者機関による本新株予約権の評価単価の算定方法及び結果を記載した評価報告書において適用された基礎数値、当事者の行動及び評価ロジック並びにその他の採用数値はそれぞれ合理的ないしは適切であることから、当該評価報告書に記載された本新株予約権の評価単価と同額である本新株予約権発行価額は、「特に有利な金額」には該当するものではないと思料する旨の意見をいただいております。
(2) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は1,140,000株(議決権数は11,400個)であり、2022年9月30日現在の当社発行済株式総数14,007,000株に対し8.14%(2022年9月30日現在の当社議決権個数138,781個に対しては8.21%)、本新株予約権の行使による発行株式数は4,100,000株(議決権数は41,000個)であり、2022年9月30日現在の当社発行済株式総数14,007,000株に対し29.27%(2022年9月30日現在の当社議決権個数138,781個に対しては29.54%)です。これらから本資金調達による希薄化の割合の合計は2022年9月30日現在の当社発行済株式総数14,007,000株に対し37.41%(2022年9月30日現在の当社議決権個数138,781個に対しては37.76%)であります。
これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分および議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式および本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もありえること、更には、当社の株式流動性は、過去2年間における1日の平均売買出来高が約32万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
もっとも、前述の「(I) 本資金調達方法(第三者割当による新株式および新株予約権の発行)」「(本資金調達方法のメリット)」「③ 行使の促進性」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することで株式の希薄化を抑制することが可能です。
なお、本新株予約権の当初行使価額は1株当たり294円であり、これは2022年3月期の1株当たり純資産額49.99円を上回っております。よって、市場株価が安定して推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、1株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去3期の1株当たり当期純利益は、2020年3月期は39,484千円、2021年3月期は△59,724円、2022年3月期は△345,348円と安定的な収益計上が出来ておりません。調達した資金を「5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載のプロジェクト等に厳選して投下し、当社の経営の安定化を図り、実質的な最終損益の黒字転換を果たし、且つ、継続させることにより、1株当たり当期純利益の改善を経常化させることが可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量および株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
大規模な第三者割当に関する事項
今回の第三者割当による本新株式および本新株予約権の発行により増加する議決権の数は52,400個であり、2022年9月30日現在の発行済株式総数14,007,000株の議決権の数である138,781個に対して37.76%の希薄化となります。
したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25%以上となることから、本新株式および本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25%以上となることから、本新株式および本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決数の割合 | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 合同会社capital harbor | 東京都港区元赤坂1-2-7 | ─ | ─ | 5,240,000 | 27.41 |
| 合同会社イーグルキャピタル2号ファンド | 東京都新宿区西新宿2-1-1 | 2,400,000 | 17.13 | 2,400,000 | 12.55 |
| ソフトバンク株式会社 | 東京都港区海岸1-7-1 | 2,278,900 | 16.27 | 2,278,900 | 11.92 |
| 梶並伸博 | 東京都渋谷区 | 1,657,900 | 11.95 | 1,657,900 | 8.67 |
| 合同会社イーグルキャピタル1号ファンド | 東京都新宿区西新宿2-1-1 | 1,200,000 | 8.65 | 1,200,000 | 6.28 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 183,903 | 1.33 | 183,903 | 0.96 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-9-1 | 179,500 | 1.29 | 179,500 | 0.94 |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3-3-1 | 171,200 | 1.23 | 171,200 | 0.90 |
| 株式会社UYEKI | 大阪府大阪市淀川区木川東3-6-25 | 130,000 | 0.94 | 130,000 | 0.68 |
| JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO | 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB | 117,900 | 0.85 | 117,900 | 0.62 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 117,500 | 0.85 | 117,500 | 0.61 |
| 計 | ― | 8,436,803 | 60.49 | 13,676,803 | 71.54 |
(注)1.2022年9月30日現在の株主名簿を基準とし、2022年12月6日付けでソフトバンク株式会社から提出された大量保有報告書の異動を加算して記載をしております。
2.上記のほか、自己株式127.200株があります。
3.割当後の所有株式数および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年9月30日現在の発行済株式総数および議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株式1,140,000株(議決権数11,400個)および本新株予約権の目的である株式の総数4,100,000株(議決権数41,000個)を加えて算出しております。
4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は2023年2月3日から2025年2月2日までの発行後2年間となっております。今後割当予定先による行使状況および行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。上記の数値は、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の数値を示しております。
5.本新株式および本新株予約権の行使により交付される普通株式は、その割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。
6.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
大規模な第三者割当の必要性
今回の第三者割当による本新株式および本新株予約権の発行により増加する議決権の数は52,400個であり、2022年9月30日現在の発行済株式総数14,007,000株の議決権の数である138,781個の37.76%となり、希薄化率が25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性および相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになります。
そこで当社は、本資金調達が既存株主様に対して大規模な希薄化を生じさせることに鑑み、当社から一定程度独立した当社社外取締役である野口泰幸氏、当社常勤監査役である松浦行男氏、当社社外監査役である中野明安氏および中嶋俊明氏の4名に対し、本資金調達の必要性と相当性について調査の上、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱し、以下の内容の意見書を2023年1月18日に入手しております。
なお、当社社外取締役である野口泰幸氏と当社との間には、当社の取締役を委任することを除いては当社と取引および契約ならびに出資等の関係は一切なく、当社常勤監査役である松浦行男氏、当社社外監査役である中野明安氏および中嶋俊明氏も当社との間には当社の監査役を委任することを除いては当社と取引および契約ならびに出資等の関係は一切ないため、これら4名はいずれも当社経営者から独立した第三者であります。
(意見の概要)
1.結論本第三者割当増資には必要性および相当性が認められる。
2.本第三者割当増資の必要性
貴社は、「インターネットおよびインターネットに関する技術を使用したサービス」を基軸とする単一セグメントにて事業を展開しているが、2023年3月期第2四半期累計期間(2022年4月1日～2022年9月30日)におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による国内外の経済への影響が続き、加えて、外国為替市場での急激な円安・ドル高による影響で、景気の先行きは不透明且つ厳しい状況が続いている。このような環境のもと、貴社事業における市場は、新型コロナウイルスの影響によって在宅勤務用のパソコンで使用するソフトウェアの需要が一巡したこと、法人個人ともにSaaSプロダクト、AIやブロックチェーン技術の発達や、通貨概念の進化といった著しい技術進化に伴い事業環境が変わったことなどから、競合先との競争のみならず、異業種間における競争戦略の立案に踏み切る必要性に迫られている。当第2四半期累計期間の営業収益は1億30百万円(前年同四半期比33.7%減)、営業損失は1億29百万円(前年同四半期は1億47百万円の営業損失)、経常損失は1億28百万円(前年同四半期は1億44百万円の経常損失)、四半期純損失は1億29百万円(前年同四半期は1億45百万円の四半期純損失)を計上し、さらに、令和4年9月末時点での現金および預金残高が533百万円となる。また、貴社主軸事業である「AppPass」の運営受託は、2022年12月をもって終了したことからも、何らかの手段により資金を調達しなければ、今後の事業活動のための運転資金の確保が困難な状況にあることから、貴社の運転資金および事業資金の確保が喫緊の課題となり、当該課題を解消するため、貴社は、事業の再構築、新たな事業により収益を獲得する必要性が生じている。そこで、貴社は、既存事業を維持・成長させつつ、M&Aや太陽光発電事業等の新規事業を行うことで、貴社の収益性の向上を図ることが必要であるが、貴社の財政状態および経営成績は上記のとおりであり、貴社においては当該新規事業を行うための資金および当面の既存事業維持のための運転資金が十分にない。加えて、貴社コアコンピタンスであるWEBダウンロード事業の拡大、強化、SDGsへの取組みとして再生可能エネルギーのなかでも主に太陽光発電事業を中心とした新規事業に参画し、かかる参画によって、新たな事業領域の開拓による収益力の向上および経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えているとの貴社の説明および提供された資料について、不合理な点は見受けられない。以上に照らせば、本第三者割当増資は、貴社の新規事業を行うための資金および当面の既存事業維持のための運転資金を確保し、貴社が継続的かつ安定的な収益を獲得することにつながることが合理的に期待されることから、貴社にとって必要であると認められる。
3.本第三者割当増資の相当性
① 発行条件の相当性
ア 本新株式の発行価額
本新株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日である2023年1月17日の貴社株式の終値294円とすることが予定されている。貴社の業績動向、財務状況、株価動向等を踏まえれば、これらを最も適正に反映していると考えられる直近の市場株価を参考とすることに不合理な点はない。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」としており、一般的にかかる指針の範囲内の発行価額であれば、「特に有利な金額」には該当しないと考えられる。本新株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日の貴社株式の終値に0.9を乗じた金額以上の金額であり、上記指針に準拠している。以上の事情に照らせば、本新株式の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
イ 本新株予約権の発行価
額貴社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者算定機関であるプルータス社に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼した。プルータス社は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、貴社の株価(294円)、行使価額(294円)、配当率(0%)、権利行使期間(2年)、無リスク利子率(0.03%)、株価変動性ならびに貴社および割当予定先の行動等について一定の前提を置いて評価を実施し、本新株予約権1個あたりの評価結果を330円と算定している。当該算定結果は、貴社から独立した第三者算定機関であるプルータス社が、公正な評価額に一定の影響を及ぼす可能性のある前提条件を考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定していることから、プルータス社による算定結果は本新株予約権の合理的な公正価値と考えられる。本新株予約権の発行価額330円は、プルータス社の算定結果を参考として、割当予定先との間で協議・交渉を重ねたうえで決定されたものであり、プルータス社が算定した公正価値と同額である。以上の事情に照らせば、本新株予約権の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
② 発行方法の相当性(他の資金調達手段との比較)貴社は、新たな投資事業の投資資金を確保するために、本新株式および本新株予約権の第三者割当により資金調達を行うことを予定している。以下の点からすれば、貴社が、資金調達の方法として本第三者割当増資を選択することは、相当である。
ア 金融機関からの借入れ貴社は、主軸事業についての契約が終了する見込みであり、現在、新規融資を受けることは困難と考えられる。
イ 公募増資現在の貴社の企業規模(時価総額等)および財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと考えられる。
ウ ライツ・オファリングコミットメント型ライツ・オファリングについては、現時点において貴社にとって受入可能な資金調達額およびスケジュールでの引受けを検討できる証券会社を見出すことは困難と考えられる。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
エ 非上場型の新株予約権の無償割当既存株主が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使しない既存株主が株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
オ 有償株主割当直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
カ 第三者割当による全量新株式の発行一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較して大きい。また、貴社は、割当予定先であるcapital harbor社に対して、全量新株式による引受けを打診したものの、株式市場における貴社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて一部については新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答を得ている。
キ 第三者割当による全量新株予約権の発行第三者割当による全量新株予約権の発行は、貴社の株価の推移等によって行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明である。
ク 転換社債型新株予約権付社債株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)は、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる。
ケ 本第三者割当増資(第三者割当による本新株式および本新株予約権の発行)新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権の行使により貴社にとって機動的な資金調達が可能となることが大きな特徴であり、また、行使価額を一定とすることで既存株主の株式価値の希薄化に一定程度配慮したスキームとなっている。これらの特徴に鑑みると、本第三者割当増資は現時点において、以下に記載した「<第三者割当増資のデメリット>」を踏まえても、他の資金調達方法と比較して優れていると判断した。また、本第三者割当増資の検討にあたり、具体的に貴社が本新株式および本新株予約権の割当予定先に求めた点として、① 貴社の経営方針および貴社が行う事業に賛同が得られること、②環境や状況の変化に応じて貴社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に、迅速に新株予約権の買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等があるところ、割当予定先との協議の結果、これらの貴社の要望を受け入れた上で本第三者割当増資に応じることが可能であるとの回答が得られている。結果として、本第三者割当増資は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れていると考えられる。
<本第三者割当増資のメリット>ⅰ 株式希薄化への配慮本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされている。また、本新株予約権の行使価額は、一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、MSCBのように当初の予定よりも発行される株式が増加し、更なる希薄化が生じる可能性はない。これらにより、既存株主の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えられる。
ⅱ 資金調達の柔軟性本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、貴社取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から貴社が取得することが可能となっている。これにより、貴社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となる。
ⅲ 行使の促進性本新株予約権の内容および本新株予約権の割当予定先であるcapital harbor社との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で貴社からの行使指示が可能となる行使指示条項が規定されているため、本新株予約権の行使を促進し、資金調達の確度を高めるための手当てもなされている。
<本第三者割当増資のデメリット>ⅳ 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成される。貴社株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性がある。
ⅴ 割当予定先が貴社普通株式を市場売却することにより貴社株価が下落する可能性割当予定先であるcapital harbor社の貴社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の貴社普通株式の流動性に鑑みると、当該割当予定先による貴社普通株式の売却により貴社株価が下落する可能性がある。
4.割当先の相当性貴社は、貴社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、貴社独自による投資資金が必要となることから、当該必要資金の調達先となる事業会社および投資会社等を模索していた。そのような中、貴社の代表取締役の渡邊正輝氏(以下、「渡邊氏」という。)が、2022年10月下旬に、引受見込先として株式会社常の代表取締役である福岡健人氏の紹介を受けた。株式会社常(以下、「常社」という。)の代表取締役である福岡健人氏は、エネルギー事業および電気、設備工事を主業務としており、業界経験も長く、資産背景にも問題ないとのことで、貴社代表取締役の渡邊氏が福岡健人氏と2022年11月上旬に面談を行ったところ、貴社の今後の事業戦略として、当社コアコンピタンスであるWEBダウンロード事業の拡大、強化のための開発、SDGsへの取組みとしての太陽光等のクリーンエネルギー事業等への参画、「IT」、「地域創生・活性化」というテーマに則したM&Aについて説明した上で、当該事業を推進することによる貴社の将来的な展望について理解・賛同頂いた。そして、常社が今までエネルギー関連事業を主軸としており投資業の実績がないことから、投資リスクを適切にコントロールしつつ迅速な意思決定を可能とするため、常社の完全子会社としてcapital harbor社を新設し、常社の社員である久保勇貴氏を職務執行者として貴社の引受先としたいとのことであったため、久保勇貴氏の紹介を受け貴社代表取締役の渡邊氏が久保勇貴人氏と面談を行い、福岡健人氏と同様、貴社の今後の事業戦略について説明したところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望について理解・賛同頂いた。また、福岡健人氏および久保勇貴氏に対し貴社への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、capital harbor社を本新株式および本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定した。また、capital harbor社の払込みに要する財産の存在については、capital harbor社は、常社からの借入金によって、本新株式の発行価額および本新株予約権の発行価額の払込金額の合計を上回る資金を用意するとのことであったため、両社が締結した「金銭消費貸借契約書」(契約締結日:2023年1月5日、金額:500百万円、契約期間:2年、貸出期間:2年、無利息、無担保、無保証)の写しおよびcapital harbor社預金通帳の写しを取得し確認している。また併せて、常社預金通帳の写しを取得し確認したところ、常社の預金残高が自己資金であることからcapital harbor社に対する当該融資出資金の原資が自己資金であることを確認している。さらに、今後、capital harbor社が常社へ本新株式および本新株予約権を担保提供する予定の無いことについても口頭にて確認している。また、貴社は、capital harbor社から、常社と連名で反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しているとともに、貴社においても独自に専門の調査機関(株式会社セキュリティー&リサーチ)に調査を依頼し、capital harbor社およびその職務執行者又は完全親会社であり代表社員でもある常社およびその役員又は主要株主、本件のファイナンシャルアドバイザーである岩田幸一氏が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がない旨の調査報告書で確認している等、capital harbor社において反社会的勢力との関係がないことが確認できている。以上より、割当予定先としてcapital harbor社を選定することは相当であると認められる。以上により、「本第三者割当増資には必要性が認められ、その発行価額、発行方法および割当先の選定等はいずれも相当であると認められる」との意見書を受領しております。当社は、2023年1月18日開催の取締役会において、上記意見書の内容を踏まえ、本資金調達の必要性および相当性について慎重に協議し、出席監査役を含め、企業価値および株主価値の向上に資するとの意見の一致が得られたことから、本資金調達について決議を行ったものであります。
そこで当社は、本資金調達が既存株主様に対して大規模な希薄化を生じさせることに鑑み、当社から一定程度独立した当社社外取締役である野口泰幸氏、当社常勤監査役である松浦行男氏、当社社外監査役である中野明安氏および中嶋俊明氏の4名に対し、本資金調達の必要性と相当性について調査の上、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱し、以下の内容の意見書を2023年1月18日に入手しております。
なお、当社社外取締役である野口泰幸氏と当社との間には、当社の取締役を委任することを除いては当社と取引および契約ならびに出資等の関係は一切なく、当社常勤監査役である松浦行男氏、当社社外監査役である中野明安氏および中嶋俊明氏も当社との間には当社の監査役を委任することを除いては当社と取引および契約ならびに出資等の関係は一切ないため、これら4名はいずれも当社経営者から独立した第三者であります。
(意見の概要)
1.結論本第三者割当増資には必要性および相当性が認められる。
2.本第三者割当増資の必要性
貴社は、「インターネットおよびインターネットに関する技術を使用したサービス」を基軸とする単一セグメントにて事業を展開しているが、2023年3月期第2四半期累計期間(2022年4月1日～2022年9月30日)におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による国内外の経済への影響が続き、加えて、外国為替市場での急激な円安・ドル高による影響で、景気の先行きは不透明且つ厳しい状況が続いている。このような環境のもと、貴社事業における市場は、新型コロナウイルスの影響によって在宅勤務用のパソコンで使用するソフトウェアの需要が一巡したこと、法人個人ともにSaaSプロダクト、AIやブロックチェーン技術の発達や、通貨概念の進化といった著しい技術進化に伴い事業環境が変わったことなどから、競合先との競争のみならず、異業種間における競争戦略の立案に踏み切る必要性に迫られている。当第2四半期累計期間の営業収益は1億30百万円(前年同四半期比33.7%減)、営業損失は1億29百万円(前年同四半期は1億47百万円の営業損失)、経常損失は1億28百万円(前年同四半期は1億44百万円の経常損失)、四半期純損失は1億29百万円(前年同四半期は1億45百万円の四半期純損失)を計上し、さらに、令和4年9月末時点での現金および預金残高が533百万円となる。また、貴社主軸事業である「AppPass」の運営受託は、2022年12月をもって終了したことからも、何らかの手段により資金を調達しなければ、今後の事業活動のための運転資金の確保が困難な状況にあることから、貴社の運転資金および事業資金の確保が喫緊の課題となり、当該課題を解消するため、貴社は、事業の再構築、新たな事業により収益を獲得する必要性が生じている。そこで、貴社は、既存事業を維持・成長させつつ、M&Aや太陽光発電事業等の新規事業を行うことで、貴社の収益性の向上を図ることが必要であるが、貴社の財政状態および経営成績は上記のとおりであり、貴社においては当該新規事業を行うための資金および当面の既存事業維持のための運転資金が十分にない。加えて、貴社コアコンピタンスであるWEBダウンロード事業の拡大、強化、SDGsへの取組みとして再生可能エネルギーのなかでも主に太陽光発電事業を中心とした新規事業に参画し、かかる参画によって、新たな事業領域の開拓による収益力の向上および経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えているとの貴社の説明および提供された資料について、不合理な点は見受けられない。以上に照らせば、本第三者割当増資は、貴社の新規事業を行うための資金および当面の既存事業維持のための運転資金を確保し、貴社が継続的かつ安定的な収益を獲得することにつながることが合理的に期待されることから、貴社にとって必要であると認められる。
3.本第三者割当増資の相当性
① 発行条件の相当性
ア 本新株式の発行価額
本新株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日である2023年1月17日の貴社株式の終値294円とすることが予定されている。貴社の業績動向、財務状況、株価動向等を踏まえれば、これらを最も適正に反映していると考えられる直近の市場株価を参考とすることに不合理な点はない。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」としており、一般的にかかる指針の範囲内の発行価額であれば、「特に有利な金額」には該当しないと考えられる。本新株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日の貴社株式の終値に0.9を乗じた金額以上の金額であり、上記指針に準拠している。以上の事情に照らせば、本新株式の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
イ 本新株予約権の発行価
額貴社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者算定機関であるプルータス社に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼した。プルータス社は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、貴社の株価(294円)、行使価額(294円)、配当率(0%)、権利行使期間(2年)、無リスク利子率(0.03%)、株価変動性ならびに貴社および割当予定先の行動等について一定の前提を置いて評価を実施し、本新株予約権1個あたりの評価結果を330円と算定している。当該算定結果は、貴社から独立した第三者算定機関であるプルータス社が、公正な評価額に一定の影響を及ぼす可能性のある前提条件を考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定していることから、プルータス社による算定結果は本新株予約権の合理的な公正価値と考えられる。本新株予約権の発行価額330円は、プルータス社の算定結果を参考として、割当予定先との間で協議・交渉を重ねたうえで決定されたものであり、プルータス社が算定した公正価値と同額である。以上の事情に照らせば、本新株予約権の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
② 発行方法の相当性(他の資金調達手段との比較)貴社は、新たな投資事業の投資資金を確保するために、本新株式および本新株予約権の第三者割当により資金調達を行うことを予定している。以下の点からすれば、貴社が、資金調達の方法として本第三者割当増資を選択することは、相当である。
ア 金融機関からの借入れ貴社は、主軸事業についての契約が終了する見込みであり、現在、新規融資を受けることは困難と考えられる。
イ 公募増資現在の貴社の企業規模(時価総額等)および財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと考えられる。
ウ ライツ・オファリングコミットメント型ライツ・オファリングについては、現時点において貴社にとって受入可能な資金調達額およびスケジュールでの引受けを検討できる証券会社を見出すことは困難と考えられる。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
エ 非上場型の新株予約権の無償割当既存株主が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使しない既存株主が株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
オ 有償株主割当直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
カ 第三者割当による全量新株式の発行一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較して大きい。また、貴社は、割当予定先であるcapital harbor社に対して、全量新株式による引受けを打診したものの、株式市場における貴社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて一部については新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答を得ている。
キ 第三者割当による全量新株予約権の発行第三者割当による全量新株予約権の発行は、貴社の株価の推移等によって行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明である。
ク 転換社債型新株予約権付社債株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)は、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる。
ケ 本第三者割当増資(第三者割当による本新株式および本新株予約権の発行)新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権の行使により貴社にとって機動的な資金調達が可能となることが大きな特徴であり、また、行使価額を一定とすることで既存株主の株式価値の希薄化に一定程度配慮したスキームとなっている。これらの特徴に鑑みると、本第三者割当増資は現時点において、以下に記載した「<第三者割当増資のデメリット>」を踏まえても、他の資金調達方法と比較して優れていると判断した。また、本第三者割当増資の検討にあたり、具体的に貴社が本新株式および本新株予約権の割当予定先に求めた点として、① 貴社の経営方針および貴社が行う事業に賛同が得られること、②環境や状況の変化に応じて貴社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に、迅速に新株予約権の買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等があるところ、割当予定先との協議の結果、これらの貴社の要望を受け入れた上で本第三者割当増資に応じることが可能であるとの回答が得られている。結果として、本第三者割当増資は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れていると考えられる。
<本第三者割当増資のメリット>ⅰ 株式希薄化への配慮本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされている。また、本新株予約権の行使価額は、一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、MSCBのように当初の予定よりも発行される株式が増加し、更なる希薄化が生じる可能性はない。これらにより、既存株主の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えられる。
ⅱ 資金調達の柔軟性本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、貴社取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から貴社が取得することが可能となっている。これにより、貴社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となる。
ⅲ 行使の促進性本新株予約権の内容および本新株予約権の割当予定先であるcapital harbor社との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で貴社からの行使指示が可能となる行使指示条項が規定されているため、本新株予約権の行使を促進し、資金調達の確度を高めるための手当てもなされている。
<本第三者割当増資のデメリット>ⅳ 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成される。貴社株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性がある。
ⅴ 割当予定先が貴社普通株式を市場売却することにより貴社株価が下落する可能性割当予定先であるcapital harbor社の貴社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の貴社普通株式の流動性に鑑みると、当該割当予定先による貴社普通株式の売却により貴社株価が下落する可能性がある。
4.割当先の相当性貴社は、貴社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、貴社独自による投資資金が必要となることから、当該必要資金の調達先となる事業会社および投資会社等を模索していた。そのような中、貴社の代表取締役の渡邊正輝氏(以下、「渡邊氏」という。)が、2022年10月下旬に、引受見込先として株式会社常の代表取締役である福岡健人氏の紹介を受けた。株式会社常(以下、「常社」という。)の代表取締役である福岡健人氏は、エネルギー事業および電気、設備工事を主業務としており、業界経験も長く、資産背景にも問題ないとのことで、貴社代表取締役の渡邊氏が福岡健人氏と2022年11月上旬に面談を行ったところ、貴社の今後の事業戦略として、当社コアコンピタンスであるWEBダウンロード事業の拡大、強化のための開発、SDGsへの取組みとしての太陽光等のクリーンエネルギー事業等への参画、「IT」、「地域創生・活性化」というテーマに則したM&Aについて説明した上で、当該事業を推進することによる貴社の将来的な展望について理解・賛同頂いた。そして、常社が今までエネルギー関連事業を主軸としており投資業の実績がないことから、投資リスクを適切にコントロールしつつ迅速な意思決定を可能とするため、常社の完全子会社としてcapital harbor社を新設し、常社の社員である久保勇貴氏を職務執行者として貴社の引受先としたいとのことであったため、久保勇貴氏の紹介を受け貴社代表取締役の渡邊氏が久保勇貴人氏と面談を行い、福岡健人氏と同様、貴社の今後の事業戦略について説明したところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望について理解・賛同頂いた。また、福岡健人氏および久保勇貴氏に対し貴社への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、capital harbor社を本新株式および本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定した。また、capital harbor社の払込みに要する財産の存在については、capital harbor社は、常社からの借入金によって、本新株式の発行価額および本新株予約権の発行価額の払込金額の合計を上回る資金を用意するとのことであったため、両社が締結した「金銭消費貸借契約書」(契約締結日:2023年1月5日、金額:500百万円、契約期間:2年、貸出期間:2年、無利息、無担保、無保証)の写しおよびcapital harbor社預金通帳の写しを取得し確認している。また併せて、常社預金通帳の写しを取得し確認したところ、常社の預金残高が自己資金であることからcapital harbor社に対する当該融資出資金の原資が自己資金であることを確認している。さらに、今後、capital harbor社が常社へ本新株式および本新株予約権を担保提供する予定の無いことについても口頭にて確認している。また、貴社は、capital harbor社から、常社と連名で反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しているとともに、貴社においても独自に専門の調査機関(株式会社セキュリティー&リサーチ)に調査を依頼し、capital harbor社およびその職務執行者又は完全親会社であり代表社員でもある常社およびその役員又は主要株主、本件のファイナンシャルアドバイザーである岩田幸一氏が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がない旨の調査報告書で確認している等、capital harbor社において反社会的勢力との関係がないことが確認できている。以上より、割当予定先としてcapital harbor社を選定することは相当であると認められる。以上により、「本第三者割当増資には必要性が認められ、その発行価額、発行方法および割当先の選定等はいずれも相当であると認められる」との意見書を受領しております。当社は、2023年1月18日開催の取締役会において、上記意見書の内容を踏まえ、本資金調達の必要性および相当性について慎重に協議し、出席監査役を含め、企業価値および株主価値の向上に資するとの意見の一致が得られたことから、本資金調達について決議を行ったものであります。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第34期有価証券報告書および四半期報告書(第35期第2四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.資本金の増減
後記「第四部 組込情報」の第34期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年6月23日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、変更はありません。
3.臨時報告書の提出について
組込情報である第34期有価証券報告書の提出日(2022年6月23日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2022年10月13日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2022年10月12日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年10月12日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更(本店の所在地の変更)の件
第2号議案 定款一部変更(目的の追加)の件
第3号議案 取締役2名選任の件
第4号議案 監査役1名選任の件
第5号議案 退任取締役2名に対し退職慰労金贈呈の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
4.最近の業績の概要について
2023年3月期第3四半期累計期間(自2022年4月1日 至2022年12月31日)における売上高の見込みは以下の通りです。なお、下記数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
営業収益以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。
また、金融商品取引法193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第34期有価証券報告書および四半期報告書(第35期第2四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.資本金の増減
後記「第四部 組込情報」の第34期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年6月23日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、変更はありません。
3.臨時報告書の提出について
組込情報である第34期有価証券報告書の提出日(2022年6月23日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2022年10月13日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2022年10月12日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年10月12日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更(本店の所在地の変更)の件
第2号議案 定款一部変更(目的の追加)の件
第3号議案 取締役2名選任の件
第4号議案 監査役1名選任の件
第5号議案 退任取締役2名に対し退職慰労金贈呈の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果および 賛成(反対)割合 | |
| 第1号議案 | 90,950 | 247 | 0 | (注)1 | 可決 | (99.73%) |
| 第2号議案 | 90,897 | 300 | 0 | (注)1 | 可決 | (99.67%) |
| 第3号議案 渡邊正輝 野口泰幸 | 90,872 90,818 | 325 379 | 0 0 | (注)2 | 可決 可決 | (99.64%) (99.58%) |
| 第4号議案 | 90,876 | 321 | 0 | (注)2 | 可決 | (99.65%) |
| 第5号議案 | 90,090 | 1,107 | 0 | (注)3 | 可決 | (98.79%) |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
4.最近の業績の概要について
2023年3月期第3四半期累計期間(自2022年4月1日 至2022年12月31日)における売上高の見込みは以下の通りです。なお、下記数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
| 2022年3月期第3四半期累計期間 (自2021年4月1日 至2021年12月31日) | 2023年3月期第3四半期累計期間 (自2022年4月1日 至2022年12月31日) | |
| 営業収益 | 283百万円 | 197百万円 |
営業収益以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。
また、金融商品取引法193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第34期) | 自 2021年4月1日 至 2022年3月31日 | 2022年6月23日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第35期第2四半期) | 自 2022年7月1日 至 2022年9月30日 | 2022年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。