有価証券報告書-第60期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われるマルシアンホールディングス合同会社による当社の普通株式に対する公開買付けに関して、2024年5月9日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは、2024年5月23日から2024年6月20日まで実施され、2024年6月21日付「マルシアンホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式48,218,566株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(28,365,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
また、本公開買付けにより、公開買付者は当社株式48,218,566株を取得することになるものの、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2024年5月9日に公表した「MBOの実施予定及び応募の推奨に関するお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続により、当社の株主を公開買付者と株式会社カテリーナ・ファイナンスのみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。